执行异议之诉 （2021）京01民终2406号

朗德华公司2015年增资股东会决议未约定周蕾增资的100万元通过债权转股权的方式履行且朗德华公司2015年度至2017年度的年度报告中显示周蕾及姜永东合计100万元出资未实缴，便否认周蕾债权转股权出资的完整性，属事实认定不清。周蕾原系第三人朗德华公司的股东，朗德华公司认缴注册资本为1800万元，其中周蕾认缴注册资本为165．14万元，分期实缴注册资本为165．14万元，周蕾已经完成对朗德华公司的全部出资义务。对于股东出资事实的认定，应以是否实际出资来认定，不能仅凭公司年度报告的记载否定股东出资的事实，年度报告的出具是公司的行为，不是股东的个人行为，不能代表股东，更不能否定股东实际出资的事实。2．一审法院认为“周蕾以公司内部记账凭证等本案现有证据来主张其出资通过债权转股权的形式完成，证据不足”，属于事实认定不清。2015年1月27日朗德华公司增资时，周蕾将其对朗德华公司的100万元债权转为姜永东与周蕾的出资，朗德华公司已经记账，且记账凭证摘要“借款转为注册资本金、收到注册资本金”。此外，周蕾借款转出资事宜已经朗德华公司及其他股东确认，朗德华公司在一审庭审过程中明确表示“朗德华公司是实际出

朗德华公司2015年增资股东会决议未约定周蕾增资的100万元通过债权转股权的方式履行且朗德华公司2015年度至2017年度的年度报告中显示周蕾及姜永东合计100万元出资未实缴，便否认周蕾债权转股权出资的完整性，属事实认定不清。周蕾原系第三人朗德华公司的股东，朗德华公司认缴注册资本为1800万元，其中周蕾认缴注册资本为165．14万元，分期实缴注册资本为165．14万元，周蕾已经完成对朗德华公司的全部出资义务。对于股东出资事实的认定，应以是否实际出资来认定，不能仅凭公司年度报告的记载否定股东出资的事实，年度报告的出具是公司的行为，不是股东的个人行为，不能代表股东，更不能否定股东实际出资的事实。2

北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书(2021)京01民终2406号上诉人（原审原告）：周蕾，女，1971年10月31日出生，汉族，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：姜永东（周蕾之夫），住北京市海淀区。被上诉人（原审被告）：赵新龙，男，1988年4月2日出生，汉族，住北京市昌平区。委托诉讼代理人：张晓冲，河北正雄律师事务所律师。原审第三人：朗德华（北京）云能源科技有限公司，住所地北京市海淀区。法……