合同纠纷 （2015）民申字第287号

根据再审申请人的申请，本案再审审查的重点有四个方面：一是合同书和补充协议是否应作为本案的处理依据；二是《资金支持与合作协议》所约定的资金入股条件是否已具备以及龙元公司是否违约；三是《资金支持与合作协议》是否应因合同目的不能实现而解除；四是宁波阳光海湾公司是否应当支付违约金。一、合同书和补充协议是否应作为本案的处理依据合同书和补充协议明确载明，合同主体是有关公司的股东。且合同内容将作为合同主体的赖振元、赖朝辉、李苏斌个人与公司分别表述。上述股东也并未表明代表各自公司订立前述合同。因此，没有充分证据证明股东的签约行为构成表见代理。根据合同相对性原则，该两份协议仅约束签约的合同主体。一审认为该两份协议与本案诉争公司之间的《资金支持与合作协议》无关、不予认定并无不当。二审认可一审观点，并进一步明确，两份协议如涉及各公司的权利义务安排，则为相关公司此后所签订的《资金支持与合作协议》以及《股权转让协议》取代，事实认定清楚。至于部分资金的支付时间早于《资金支持与合作协议》，考虑到协议都有磋商过程，部分资金提前支付并无不可，这并不能充分证明该《资金支持与合作协议》为无约束力的形式性协议。宁波阳光海湾公

根据再审申请人的申请，本案再审审查的重点有四个方面：一是合同书和补充协议是否应作为本案的处理依据；二是《资金支持与合作协议》所约定的资金入股条件是否已具备以及龙元公司是否违约；三是《资金支持与合作协议》是否应因合同目的不能实现而解除；四是宁波阳光海湾公司是否应当支付违约金。一、合同书和补充协议是否应作为本案的处理依据合同书和补充协议明确载明，合同主体是有关公司的股东。且合同内容将作为合同主体的赖振元、赖朝辉、李苏斌个人与公司分别表述。上述股东也并未表明代表各自公司订立前述合同。因此，没有充分证据证明股东的签约行为构成表见代理。根据合同相对性原则，该两份协议仅约束签约的合同主体。一审认为该两份协

中华人民共和国最高人民法院民 事 裁 定 书（2015）民申字第287号再审申请人（一审被告、反诉原告，二审上诉人）：宁波阳光海湾发展有限公司。住所地：中华人民共和国浙江省奉化市莼湖镇桐照村。法定代表人：王新（DavidWangXin），该公司董事长。委托代理人：陈建荣，北京市炜衡律师事务所律师。委托代理人：陆青，北京市炜衡律师事务所律师。再审申请人（一审被告）：阳光海湾投资控股（香港）有限公司。……