破产撤销权纠纷 （2019）苏06民终4825号

综合当事人举证、质证意见，根据海保公司的请求权基础，结合《企业破产法》第三十一条规定，本案争议的焦点是：一、海保公司与曹金龙之间签订“实质合同”的时间如何确定，案涉股权转让以哪一份为准？二、曹金龙是否系属以不合理的低价受让股权，股权转让协议应否撤销？关于争议焦点一：曹金龙主张“实质合同”签订于2013年12月16日，股权转让以“实质合同”为准，主要理由除了从协议内容推测和海保公司最迟在2014年1月7日、9日已实际移交公司网银、印章和资料，并被其实际控制外，还提供了证人郑某、吴某的证言予以辅助证明。经曹金龙申请，证人郑某（徐成刚欠款的债权人）陈述：因徐成刚欠曹金龙很多钱，为海保公司转让事宜，最早在2012年底就开始商谈了多个来回，中途也签过其他协议，只是在价格上未能达成一致意见，在最后的“实质合同”中敲定，时间大概就是这个时间。证人吴某（曾担任海保公司法定代表人）陈述：为海保公司转让事宜，徐成刚和曹金龙在2012年底就开始洽谈，其仅是名义上的法定代表人，实际控制人系徐成刚，签约时间大约是2013年底，但具体时间记不得。管理人质证认为，郑某和吴某的身份与案件存有一定利害关系，且其证言亦未

综合当事人举证、质证意见，根据海保公司的请求权基础，结合《企业破产法》第三十一条规定，本案争议的焦点是：一、海保公司与曹金龙之间签订“实质合同”的时间如何确定，案涉股权转让以哪一份为准？二、曹金龙是否系属以不合理的低价受让股权，股权转让协议应否撤销？关于争议焦点一：曹金龙主张“实质合同”签订于2013年12月16日，股权转让以“实质合同”为准，主要理由除了从协议内容推测和海保公司最迟在2014年1月7日、9日已实际移交公司网银、印章和资料，并被其实际控制外，还提供了证人郑某、吴某的证言予以辅助证明。经曹金龙申请，证人郑某（徐成刚欠款的债权人）陈述：因徐成刚欠曹金龙很多钱，为海保公司转让事宜，最

江苏省南通市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）苏06民终4825号上诉人（原审原告）：北京市炜衡（南通）律师事务所，江苏海保实业有限公司管理人。诉讼代表人：蔡斌，管理人负责人。委托诉讼代理人：曹骏，江苏曹骏律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：曹金龙，男，1976年9月24日生，住江苏省南京市建邺区。委托诉讼代理人：周群，江苏天淦律师事务所律师。委托诉讼代理人：谢之纯，江苏德聚律师事务所律……