物权保护纠纷 （2017）粤06民终5080号

万代酒店未登记成立，其实质是一个合伙体。张智敏、张智斌、邓志明、梁夏明作为四原始合伙人签订了《佛山市南海万代假日酒店有限公司股东协议》《合伙协议》，应当受该两份协议约束。虽然四原始合伙人于2012年3月20日签订的《佛山市南海万代假日酒店有限公司股东协议》约定终止合伙体、邓志明放弃77万元出资，但是四原始合伙人在随后2012年4月2日签订的《合伙协议》中又重新确认各自的份额，确定合伙期从2012年4月2日至2022年4月2日止。四原始合伙人后签订的《合伙协议》变更了前签订的《佛山市南海万代假日酒店有限公司股东协议》，即各方共同否定了将万代酒店进行转让的意思表示。因此，张智敏以《佛山市南海万代假日酒店有限公司股东协议》的约定主张邓志明放弃出资款77万元的辩解，一审法院不予采纳。根据张智敏和关耀宗的公安笔录反映，张智敏对于其与胡飞旺签订转让协议并将万代酒店转让予胡飞旺之事并未告知其他合伙人，也未征得其他合伙人同意。关耀宗在公安笔录中陈述其本想通知其他股东，但张智敏让其不用通知，张智敏同时以关耀宗签好场地解约和转租合同后给予关耀宗一辆锐志小汽车使用作为回报，可见张智敏明显故意隐瞒并恶意转让万

万代酒店未登记成立，其实质是一个合伙体。张智敏、张智斌、邓志明、梁夏明作为四原始合伙人签订了《佛山市南海万代假日酒店有限公司股东协议》《合伙协议》，应当受该两份协议约束。虽然四原始合伙人于2012年3月20日签订的《佛山市南海万代假日酒店有限公司股东协议》约定终止合伙体、邓志明放弃77万元出资，但是四原始合伙人在随后2012年4月2日签订的《合伙协议》中又重新确认各自的份额，确定合伙期从2012年4月2日至2022年4月2日止。四原始合伙人后签订的《合伙协议》变更了前签订的《佛山市南海万代假日酒店有限公司股东协议》，即各方共同否定了将万代酒店进行转让的意思表示。因此，张智敏以《佛山市南海万代假

广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）粤06民终5080号上诉人（原审被告）：胡飞旺，男，汉族，住湖南省道县。委托诉讼代理人：周成军，广东顺科律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：李达辉，男，汉族，住广东省佛山市南海区。被上诉人（原审原告）：邓志明，男，汉族，住广东省佛山市顺德区。被上诉人（原审原告）：梁夏明，男，汉族，住广西兴业县。上列三被上诉人的共同委托诉讼代理人：姚娅妮，广东……