损害股东利益责任纠纷 （2013）一中民终字第6089号

依据各方当事人的上诉及答辩意见可知，本案涉及三项争议焦点，本院将对此逐一进行评述。本案的第一项争议焦点为一审判决的作出是否存在程序违法。百环公司上诉称史香国在一审程序中变更诉讼请求后，一审法院未依法给予其新的答辩、举证期限。对此本院认为，一审法院2012年5月16日开庭笔录显示，百环公司已明确表示对史香国增加诉讼请求事宜放弃答辩期，因此，一审法院对此不存在程序违法的情形。本案的第二个争议焦点为会议纪要的法律性质与效力。关于会议纪要的法律性质，本院认为应当围绕百环公司的治理结构、会议纪要签订的程序、目的与效果进行分析。首先，于2009年涉案会议纪要签订之时，百环公司有两名股东，系亲兄弟关系，其中，史立香持股比例为76％，史香国持股比例为24％。根据百环公司《公司章程》相关规定可知，股东按照其出资比例行使表决权，股东会决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，这就意味着持股比例为76％的史立香从表决权的角度掌握公司控制权。其次，从公司的实际经营管理状况来看，百环公司在长达近二十年的经营管理过程中，从未召开过公司经营方面的股东会、董事会，因此，百环公司有着非一般公司法意义上的治理结构，公

依据各方当事人的上诉及答辩意见可知，本案涉及三项争议焦点，本院将对此逐一进行评述。本案的第一项争议焦点为一审判决的作出是否存在程序违法。百环公司上诉称史香国在一审程序中变更诉讼请求后，一审法院未依法给予其新的答辩、举证期限。对此本院认为，一审法院2012年5月16日开庭笔录显示，百环公司已明确表示对史香国增加诉讼请求事宜放弃答辩期，因此，一审法院对此不存在程序违法的情形。本案的第二个争议焦点为会议纪要的法律性质与效力。关于会议纪要的法律性质，本院认为应当围绕百环公司的治理结构、会议纪要签订的程序、目的与效果进行分析。首先，于2009年涉案会议纪要签订之时，百环公司有两名股东，系亲兄弟关系，其中

北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2013）一中民终字第6089号上诉人（原审原告）史香国，男，1968年2月11日出生。委托代理人李文婷，北京市浩天信和律师事务所律师。委托代理人马丽，北京市浩天信和律师事务所律师。上诉人（原审被告）北京百环房地产实业有限公司，住所地北京市昌平区十三陵镇胡庄十三陵乡（镇）政府院内2号楼。法定代表人史记，董事长。委托代理人阴颖晖，北京大成律师事务所律师。被上……