损害公司利益责任纠纷 （2015）沪二中民四（商）终字第463号

翊昊公司未经全面清算无法认定石明贵侵占了公司资金，但清算之诉与本案侵害公司利益损害赔偿之诉是两个法律概念和不同的诉讼。原审在未查清事实的情况下，草率认为应在翊昊公司清算时一并处理没有事实和法律依据。原审法院依据《合同法司法解释二》第十九条的规定认为系争股权转让价格不能认定为低价转让，但该条司法解释规定是债务人以明显不合理低价转让财产，对债权人造成损害，且受让人知道该情形的，债权人可以请求法院撤销债务人的行为。故70%是明显不合理低价从而可以撤销合同的标准，本案情形不适用该规定。综上，石明贵在未召开股东会、未明确旭懋公司所有资产情况、未向纪国君征询转让价格的情况下，单方决定以低价将旭懋公司股权出让给顺发公司明显不合理。纪国君为维护翊昊公司小股东利益，追究控股股东滥用股东权利而提起本案诉讼。请求二审法院撤销原审判决，将本案发回重审。被上诉人石明贵答辩称：本案不存在侵占公司财产、损害公司利益的事实。纪国君和石明贵在当地政府协调下，临时组建了注册资本为500万元的翊昊公司，并用实有到账资金100万元的翊昊公司收购了当时债务累累的台资企业旭懋公司。当时政府核定旭懋公司的转让价格是600万元加5，

翊昊公司未经全面清算无法认定石明贵侵占了公司资金，但清算之诉与本案侵害公司利益损害赔偿之诉是两个法律概念和不同的诉讼。原审在未查清事实的情况下，草率认为应在翊昊公司清算时一并处理没有事实和法律依据。原审法院依据《合同法司法解释二》第十九条的规定认为系争股权转让价格不能认定为低价转让，但该条司法解释规定是债务人以明显不合理低价转让财产，对债权人造成损害，且受让人知道该情形的，债权人可以请求法院撤销债务人的行为。故70%是明显不合理低价从而可以撤销合同的标准，本案情形不适用该规定。综上，石明贵在未召开股东会、未明确旭懋公司所有资产情况、未向纪国君征询转让价格的情况下，单方决定以低价将旭懋公司股权出

上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2015）沪二中民四（商）终字第463号上诉人（原审原告）纪国君。委托代理人乔雨，上海市ＸＸ律师事务所律师。委托代理人陈青，上海市ＸＸ律师事务所律师。被上诉人（原审被告）石明贵。委托代理人何国平，上海嘉澜达律师事务所律师。委托代理人杨锐，上海嘉澜达律师事务所律师。原审第三人上海翊昊汽车零部件加工有限公司。法定代表人石明贵。原审第三人旭懋电子科技（上海）有限……