合同纠纷 （2019）冀04民终3926号

双方签订的《合作协议书》实质上为医院科室承包协议是不成立的。《合作协议》是双方真实意思表示，被告并非仅负责每年度门诊部医疗机构许可证的年度效验和审核工作。一审法院引用《医疗机构管理条例》第23条和合同法第52条认定双方签订的《合作协议》无效，属于适用法律不当。综上，一审法院认定双方签订的《合作协议书》无效，属于认定事实不清，适用法律不当，故应当撤销一审判决。我方主张要求被上诉方支付50万元的违约金，既有被上诉方违约的客观事实，又有《合作协议》的明确约定。事实上，由于被上诉人违约，给我方造成的经济损失远远超过了《协议》约定的违约金50万元，上诉人在重审过程中，提出了要求保留向被上诉人追偿其他损失的权利。故，上诉人认为，一审法院作出的判决显失公平，故提出上诉，要求依法改判被上诉人按《协议》约定向上诉方支付违约金50万元，并保留上诉方追偿其他损失的权利。 邯郸市口腔医院上诉请求：一、请求依法撤销河北省武安市人民法院作出的（2018）冀0481民初2860号民事判决书。二、请求依法驳回被上诉人秦江源的诉讼请求。三、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、一审法院判决上诉人返还被上诉人秦江源

双方签订的《合作协议书》实质上为医院科室承包协议是不成立的。《合作协议》是双方真实意思表示，被告并非仅负责每年度门诊部医疗机构许可证的年度效验和审核工作。一审法院引用《医疗机构管理条例》第23条和合同法第52条认定双方签订的《合作协议》无效，属于适用法律不当。综上，一审法院认定双方签订的《合作协议书》无效，属于认定事实不清，适用法律不当，故应当撤销一审判决。我方主张要求被上诉方支付50万元的违约金，既有被上诉方违约的客观事实，又有《合作协议》的明确约定。事实上，由于被上诉人违约，给我方造成的经济损失远远超过了《协议》约定的违约金50万元，上诉人在重审过程中，提出了要求保留向被上诉人追偿其他损失

河北省邯郸市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）冀04民终3926号 上诉人（原审原告）：秦江源，男，1964年6月4日出生，汉族，现住武安市。 委托诉讼代理人：韩红兵，河北浩博律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王想琴，系秦江源妻子。 上诉人（原审被告）：邯郸市口腔医院，住所地邯郸市邯山区光明南大街**。 法定代表人：宋志民，该院院长。 委托诉讼代理人：殷学敏，河北十力律师事务所律师。 ……