与公司有关的纠纷 （2019）粤06民终5114号

宏元公司的类型及经营方式不是合同订约目的，合同已经实际履行是错误的。（一）赵泽元与韩明宏之间的口头协议的全部内容为：双方作为股东共同出资成立公司，其中赵泽元以现金及设备出资80万元，韩明宏出资30万元，股权比例及收益按照出资额分配。一审法院认为双方口头协议的目的在于共同经营，共负盈亏，属于对双方协议的内容做出了错误理解。首先，不管是成立合伙企业、有限公司还是其他类型的合伙体组织，皆具有人合性，经营是必然发生的，但经营并非协议目的，而选择成立有限公司其更深层次的原因就是保护公司、股东的合法利益。本案中，双方口头明确约定了需要成立一个双方都为股东的有限责任公司，在双方没有书面协议的前提下，明确的股东身份对于赵泽元来说，是依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的前提和保障。但韩明宏在履行协议的过程中，除了向赵泽元告知了宏元公司成立的事实外，对于股东登记、持股比例、章程等情况均未与赵泽元进行过协商，事后也未及时告知。韩明宏作为登记在工商部门的宏元公司唯一股东和法定代表人，理所当然具有宏元公司的全部控制权，掌握着对外办理全部法律事务的权利。而对与韩明宏仅有口头约定的赵泽元来说，其应当以

宏元公司的类型及经营方式不是合同订约目的，合同已经实际履行是错误的。（一）赵泽元与韩明宏之间的口头协议的全部内容为：双方作为股东共同出资成立公司，其中赵泽元以现金及设备出资80万元，韩明宏出资30万元，股权比例及收益按照出资额分配。一审法院认为双方口头协议的目的在于共同经营，共负盈亏，属于对双方协议的内容做出了错误理解。首先，不管是成立合伙企业、有限公司还是其他类型的合伙体组织，皆具有人合性，经营是必然发生的，但经营并非协议目的，而选择成立有限公司其更深层次的原因就是保护公司、股东的合法利益。本案中，双方口头明确约定了需要成立一个双方都为股东的有限责任公司，在双方没有书面协议的前提下，明确的股

广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤06民终5114号上诉人（原审原告、反诉被告）：赵泽元，男，1988年2月6日出生，汉族，住湖南省新田县**********，公民身份号码431************351。委托诉讼代理人：祁泳予，广东禅信律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵曼，广东禅信律师事务所实习律师。上诉人（原审被告、反诉原告）：韩明宏，男，1990年9月16日出生，汉……