合同纠纷 （2021）渝05民终410号

邹冬云、张勇、王权贵、张禄梅自愿签订的《投资协议》系双方真实意思表示，且内容不违反法律、法规的规定，合法有效。双方争议的焦点为案涉《投资协议》的性质以及邹冬云支付的372,000元属于什么款项？从《投资协议》整体来看，所谓的“项目公司”实际上已存在，且协议中描述的“项目公司”情况与第三人沐旭农业公司大致相符，同时从邹冬云陈述来看，其本人对于是否成立新公司也并不在意，其着眼点就是投资案涉项目获得投资收益，而双方也均认可案涉项目是在第三人沐旭农业公司旗下，因此虽然协议条款之间看似有矛盾之处，但综合来看，可以认为该《投资协议》实质上是股权转让合同，邹冬云是通过从张勇处购买其股份，成为第三人沐旭农业公司的股东来实现其投资项目的目的，且邹冬云也自认案涉款项系支付给张勇，同时其他股东对该股权转让全部予以认可，案涉款项实质就是邹冬云按约支付的股权转让款，在协议未解除的情况下，系邹冬云应当履行的合同义务，故邹冬云请求张勇、王权贵、张禄梅连带返还该款项及支付资金占用损失于法无据，一审法院予以驳回。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十六条、《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国公司法

邹冬云、张勇、王权贵、张禄梅自愿签订的《投资协议》系双方真实意思表示，且内容不违反法律、法规的规定，合法有效。双方争议的焦点为案涉《投资协议》的性质以及邹冬云支付的372,000元属于什么款项？从《投资协议》整体来看，所谓的“项目公司”实际上已存在，且协议中描述的“项目公司”情况与第三人沐旭农业公司大致相符，同时从邹冬云陈述来看，其本人对于是否成立新公司也并不在意，其着眼点就是投资案涉项目获得投资收益，而双方也均认可案涉项目是在第三人沐旭农业公司旗下，因此虽然协议条款之间看似有矛盾之处，但综合来看，可以认为该《投资协议》实质上是股权转让合同，邹冬云是通过从张勇处购买其股份，成为第三人沐旭农业公

重庆市第五中级人民法院民 事 判 决 书（2021）渝05民终410号上诉人（原审原告）：邹冬云，男，1965年10月16日出生，汉族，住重庆市九龙坡区。委托诉讼代理人：凌忠实，北京市中伦文德（重庆）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：张勇，男，1975年5月10日出生，汉族，住重庆市江津区。委托诉讼代理人：夏韵策，重庆市江津区先锋法律服务所法律工作者。被上诉人（原审被告）：王权贵，男，1994……