公司解散纠纷 （2019）鲁01民终2216号

潘孝贞、黄继芳、金志宝合计持有卓贝尔公司40%的表决权，有权提起本案诉讼，但判断公司解散除审查是否符合主体资格条件外，还应综合判断公司是否符合解散的实质条件，即其经营管理是否出现了严重困难以及董事或股东之间存在长期冲突已陷入僵局，且这种僵局通过其他途径均无法解决，其存续将会给股东带来重大损伤。首先，关于卓贝尔公司的经营管理是否出现了严重困难，应当从公司的股东会或董事会的运行现状进行综合分析，其侧重点在于公司经营管理方面是否存在严重内部障碍，如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等，而不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难。本案中，卓贝尔公司自成立以来各股东均未召集或成功召集股东会议，该种情形已持续超过两年，尽管卓贝尔公司提交了快递运单等证据证实公司一直正常营业，但此种经营是在股东会机制完全失灵，脱离股东会或董事会决策机制的运行下进行的，不能体现公司的法人意志，故应认定卓贝尔公司的内部管理已存在严重障碍，无法就公司的经营管理进行决策。其次，公司章程是公司纲领性文件，除法律明确规定外，公司的日常决策机制、运行程序、权力机构分工、股东及高级管理人员的权利与义务等公司运营的基

潘孝贞、黄继芳、金志宝合计持有卓贝尔公司40%的表决权，有权提起本案诉讼，但判断公司解散除审查是否符合主体资格条件外，还应综合判断公司是否符合解散的实质条件，即其经营管理是否出现了严重困难以及董事或股东之间存在长期冲突已陷入僵局，且这种僵局通过其他途径均无法解决，其存续将会给股东带来重大损伤。首先，关于卓贝尔公司的经营管理是否出现了严重困难，应当从公司的股东会或董事会的运行现状进行综合分析，其侧重点在于公司经营管理方面是否存在严重内部障碍，如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等，而不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难。本案中，卓贝尔公司自成立以来各股东均未召集或成功召集股

山东省济南市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）鲁01民终2216号上诉人（原审被告）：济南卓贝尔生物工程有限公司，住所地济南市。法定代表人：陈迎，执行董事。上诉人（原审第三人）：陈迎，女，1970年1月16日出生，汉族，住济南市。被上诉人（原审原告）：潘孝贞，女，1978年2月14日出生，汉族，住济南市。被上诉人（原审原告）：黄继芳，女，1984年1月30日出生，汉族，住济南市。被上诉人（……