公司决议效力确认纠纷 （2019）湘01民终10809号

增资优先认购权与主张股东会议决议无效是必要条件关系，即只有增资优先认购权受到侵害才能主张会议决议无效，明显适用法律错误。四、一审法院以《四方协议》为由，认为邹海明无权再主张股东会会议决议无效，明显适用法律错误。《四方协议》是邹海明与案外人股权转让协议，约定的是邹海明与案外人的股权转让事宜，一审法院扩大了“邹海明与高红爱、高必拓公司之间再无任何争议”的解释范围，适用法律错误。该协议中的无争议是指邹海明与案外人之间的股份转让行为四方在股份转让完毕后，不再有任何争议。五、根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)第5条第一款的规定，本案中高必拓公司未召开股东会，涉案股东会会议决议不成立，不成立的决议自始无效。本案为确权之诉，无效的决议是自始无效的，即使基于其他协议一方免除另一方的债权请求权，也不能转变无效决议的性质，不能使无效的决议变成有效的决议。因此，一审法院明显适用法律错误。高必拓公司和高红爱共同答辩称：一、《四方协议》是合法有效的，均应当履行。邹海明签订《四方协议》就是对其股权进行处分，而处分的股权是增资后的股权。邹海明处分股权是以实际行动认可了本案诉争的股东

增资优先认购权与主张股东会议决议无效是必要条件关系，即只有增资优先认购权受到侵害才能主张会议决议无效，明显适用法律错误。四、一审法院以《四方协议》为由，认为邹海明无权再主张股东会会议决议无效，明显适用法律错误。《四方协议》是邹海明与案外人股权转让协议，约定的是邹海明与案外人的股权转让事宜，一审法院扩大了“邹海明与高红爱、高必拓公司之间再无任何争议”的解释范围，适用法律错误。该协议中的无争议是指邹海明与案外人之间的股份转让行为四方在股份转让完毕后，不再有任何争议。五、根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)第5条第一款的规定，本案中高必拓公司未召开股东会，涉案股东会会

湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）湘01民终10809号上诉人（原审原告）：邹海明，男，汉族，1979年5月13日出生，住湖南省株洲市石峰区。委托诉讼代理人：曾建龙，湖南天地人律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：长沙高必拓机械有限公司，住所地长沙高新开发区麓谷大道627号长海控股集团院内。法定代表人：黄颖颐，总经理。委托诉讼代理人：杨双，上海市海华永泰(长沙)律师事务所律师。……