损害公司利益责任纠纷 （2016）浙01民终6065号

有限责任公司制度，创设了股东以其认缴的出资为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业组织形式。为保护公司股东、债权人及其利益相关者的合法权益，法律对公司的设立、营运、分红、增资、减资、解散、清算、注销规定了严格的程序。但是，现实中小型公司因为股东少、规模小，对公司的管理和经营容易倾向合伙化，往往不按有限责任公司制度要求的程序运作，如果运作程序违反规定，但在公司内部没有损害股东的利益，也没有损害公司外部债权人的利益，公司、股东、管理人员的行为及其形成的公司决议、股东之间的协议应当具有法律约束力。在本案中，千岛湖网具公司诉讼请求的法律依据是公司法第三条第一款，第二十条第一款、第二款的规定，也即拆迁补偿款属于千岛湖网具公司的财产，周纯智向被告支付拆迁补偿款的行为损害了千岛湖网具公司、其他股东和债权人的利益，应当无效。对此，原审法院分析如下：2002年千岛湖网具公司成立时注册资本100万元。2003年应超江、应超良、方勇、应超荣、应超文、应云龙、应飞、周平和其他股东共同出资购买千岛湖网具公司租赁的机器设备、房屋及其国有土地使用权，产权登记在千岛湖网具公司名下。千岛湖网具公司名

有限责任公司制度，创设了股东以其认缴的出资为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业组织形式。为保护公司股东、债权人及其利益相关者的合法权益，法律对公司的设立、营运、分红、增资、减资、解散、清算、注销规定了严格的程序。但是，现实中小型公司因为股东少、规模小，对公司的管理和经营容易倾向合伙化，往往不按有限责任公司制度要求的程序运作，如果运作程序违反规定，但在公司内部没有损害股东的利益，也没有损害公司外部债权人的利益，公司、股东、管理人员的行为及其形成的公司决议、股东之间的协议应当具有法律约束力。在本案中，千岛湖网具公司诉讼请求的法律依据是公司法第三条第一款，第二十条第一款、第二

浙江省杭州市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）浙01民终6065号上诉人（原审原告）：杭州千岛湖网具制造有限公司。住所地：浙江省淳安县千岛湖镇排岭北路**号*楼***室。法定代表人：周纯智，该公司董事长兼总经理。委托诉讼代理人（特别授权代理）：甘志伟，浙江信仁律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：应超江，男，1958年11月15日出生，汉族，住浙江省淳安县。被上诉人（原审被告）：应超良，男……