与公司有关的纠纷 （2018）粤03民再189号

综合各方的诉辩意见，本案的争议焦点主要有以下六个方面的问题。（一）本案温森权的起诉是否超过诉讼时效的问题；（二）关于第二次改制，名磊物业发展公司51%股权如何分配的问题；（三）关于温森权是否可以购买第一次改制的49%股份员工退出的内部职工股的问题；（四）关于温森权是否可以购买第二次改制的51%的股份问题（不包括2001年10月9日黄某清、黄某有、古某晖所持有的股份相对应的在第二次改制中可能增持的股份数额49.959万股）；（五）关于第一次49%的股权员工退出的股份（除去温森权自己持有的股份及黄某清、黄某有、古某晖的股份）对应的股权转让款及第二次51%的股权转让款398.81万元的来源问题；（六）温森权能否对涉案股份主张所有权并要求名磊房地产公司工会协助将涉案股份变更登记至其名下的问题。第一，关于诉讼时效问题。名磊房地产公司工会称温森权的诉讼请求超过两年的诉讼时效，对此，该院认为，温森权提出的第一项诉讼请求实质是股权确认之诉。确认之诉是指温森权请求法院确认其主张的法律关系或法律事实存在或不存在的诉讼。股权确认之诉在程序法上属于确认之诉。诉讼时效仅适用于请求权之诉，股权确认之诉不应适用诉讼

综合各方的诉辩意见，本案的争议焦点主要有以下六个方面的问题。（一）本案温森权的起诉是否超过诉讼时效的问题；（二）关于第二次改制，名磊物业发展公司51%股权如何分配的问题；（三）关于温森权是否可以购买第一次改制的49%股份员工退出的内部职工股的问题；（四）关于温森权是否可以购买第二次改制的51%的股份问题（不包括2001年10月9日黄某清、黄某有、古某晖所持有的股份相对应的在第二次改制中可能增持的股份数额49.959万股）；（五）关于第一次49%的股权员工退出的股份（除去温森权自己持有的股份及黄某清、黄某有、古某晖的股份）对应的股权转让款及第二次51%的股权转让款398.81万元的来源问题；（六

广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）粤03民再189号抗诉机关：广东省人民检察院。申诉人（一审原告，二审上诉人）：温森权。委托诉讼代理人：陈庆元，广东广厚律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘新雷，吉林达江律师事务所律师。被申诉人（一审被告，二审上诉人）：深圳市名磊物业发展有限公司工会。法定代表人：韦丽春，工会主席。委托诉讼代理人：胡莉菲，广东君言律师事务所律师。委托诉讼代理人：许晓……