合同纠纷 （2018）最高法民再224号

中化弘润公司与净雅公司所签订的《股权转让协议书》中对股权转让范围、股权转让手续办理、股权转让款的支付等事项进行了约定，在前述合同中，对产能装置的状态及拆除等事项亦进行了约定，且股权转让款的支付条件与获取进口原油使用额度及落后产能装置拆除的进度相关。结合合同约定可知，双方签订《股权转让协议书》的目的在于中化弘润公司通过受让昌航公司的股权，实现基于昌航公司所拥有的产能装置获取进口原油使用额度的目标。国家发展改革委的通知文件及中石化联合会的核查评估备案材料显示，以兼并重组落后产能装置的方式来获取进口原油使用额度符合相关规定，亦不违反法律、行政法规的强制性规定。 中化弘润公司主张《股权转让协议书》无效的事由有两点，一为落后产能装置属于国家限制经营的物品，只有原油加工企业可以兼并重组落后产能装置，而华衡公司和净雅公司的经营范围没有原油加工，无权兼并重组落后产能装置，违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定。对此，一审法院认为，中化弘润公司所主张的落后产能装置属于国家限制经营物品缺乏依据，且根据《股权转让协议书》的约定，在本案中兼并重组落后产能装置以获取进口原油使用额度的主体为中化

中化弘润公司与净雅公司所签订的《股权转让协议书》中对股权转让范围、股权转让手续办理、股权转让款的支付等事项进行了约定，在前述合同中，对产能装置的状态及拆除等事项亦进行了约定，且股权转让款的支付条件与获取进口原油使用额度及落后产能装置拆除的进度相关。结合合同约定可知，双方签订《股权转让协议书》的目的在于中化弘润公司通过受让昌航公司的股权，实现基于昌航公司所拥有的产能装置获取进口原油使用额度的目标。国家发展改革委的通知文件及中石化联合会的核查评估备案材料显示，以兼并重组落后产能装置的方式来获取进口原油使用额度符合相关规定，亦不违反法律、行政法规的强制性规定。 中化弘润公司主张《股权转让协议书》无效

中华人民共和国最高人民法院 民 事 判 决 书 （2018）最高法民再224号 再审申请人（一审被告、二审上诉人）：中化弘润石油化工有限公司,住所地山东省潍坊高新技术产业开发区福寿东街中段。 法定代表人：董华友，该公司董事长。 委托诉讼代理人：董崇岭，该公司员工。 委托诉讼代理人：钱汪龙，北京市东卫律师事务所律师。 被申请人（一审原告、二审上诉人）：净雅食品股份有限公司,住所地北京市丰台区丰北路7……