公司解散纠纷 （2018）闽02民初683号

原告姜耘是香港特别行政区居民，本案系涉港公司解散纠纷，因公司住所地、公司股东居住地均在福建省厦门市，参照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条规定：“当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律”，本案应适用中华人民共和国内地法律。 本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条的规定，判断公司是否应予解散，应审查该公司经营管理是否发生严重困难，公司继续存续是否会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径无法解决。根据本案查明的事实，纳尼亚公司股东蒋颖于2018年2月10日死亡，在纳尼亚公司的公司章程未另行约定继承人不得继承股东资格的情况下，蒋颖的合法继承人童智涵可以继承其股东资格。但童智涵明确表示放弃继承蒋颖在纳尼亚公司的股东资格。鉴于纳尼亚公司仅有两名股东，在大股东蒋颖死亡后，其继承人也放弃继承股东资格，公司股东之间相互合作的基础已不复存在，公司权力运行机制已经失灵，公司已丧失人合性特征。目前纳尼

原告姜耘是香港特别行政区居民，本案系涉港公司解散纠纷，因公司住所地、公司股东居住地均在福建省厦门市，参照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条规定：“当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律”，本案应适用中华人民共和国内地法律。 本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条的规定，判断公司是否应予解散，应审查该公司经营管理是否发生严重困难，公司继续存续是否会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径无法

福建省厦门市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2018)闽02民初683号 原告:姜耘，女，1987年8月18日出生，香港特别行政区居民，在内地住福建省厦门市思明区。 委托诉讼代理人：俞桂莲，福建尚圭律师事务所律师。 委托诉讼代理人：方雅萍，福建尚圭律师事务所律师。 被告：厦门纳尼亚教育科技有限公司，住所地福建省厦门市软件园三期诚毅大街366号0084单元。 法定代表人：蒋颖。 第三人：童智涵，……