合同纠纷 （2021）粤20民终718号

本案为合同纠纷。张优良与火凰公司签订的《合作协议书》系双方的真实意思表示，内容并无违反法律法规强制性规定，合法有效，双方应恪守履行。关于首批铺货产品的价格标准问题，张优良认为双方签订协议时火凰公司明确是按照出厂价铺货；火凰公司认为协议中并未明确是出厂价，且根据市场交易规则，张优良仅支付了提货款6万元，火凰公司不可能按照出厂价向其提供价值7万元的货物，且每次进货还要返点，故双方约定是以市场价作为计算标准。对此，一审法院认为，涉案协议无明确约定火凰公司交付张优良的首批铺货价格是以何种标准进行计算，但涉案协议为火凰公司提供的格式合同，双方对其理解产生歧义且约定不明确，应当作出对火凰公司不利的解释，且张优良与火凰公司签订涉案协议的本质目的就是为了从火凰公司处购入产品并对外销售赚取差价，如按照市场价计算则张优良签订协议的目的无法实现，故一审法院认定火凰公司交付给张优良的首批铺货价格应以其出厂价计算。现火凰公司向张优良交付的首批铺货价值不符合约定，且火凰公司供应的货物违反《中华人民共和国产品质量法》的相关规定而被责令整改，致使张优良无法正常进行代理销售，火凰公司的行为已构成违约。但因涉案《合作协议

本案为合同纠纷。张优良与火凰公司签订的《合作协议书》系双方的真实意思表示，内容并无违反法律法规强制性规定，合法有效，双方应恪守履行。关于首批铺货产品的价格标准问题，张优良认为双方签订协议时火凰公司明确是按照出厂价铺货；火凰公司认为协议中并未明确是出厂价，且根据市场交易规则，张优良仅支付了提货款6万元，火凰公司不可能按照出厂价向其提供价值7万元的货物，且每次进货还要返点，故双方约定是以市场价作为计算标准。对此，一审法院认为，涉案协议无明确约定火凰公司交付张优良的首批铺货价格是以何种标准进行计算，但涉案协议为火凰公司提供的格式合同，双方对其理解产生歧义且约定不明确，应当作出对火凰公司不利的解释，且

广东省中山市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤20民终718号上诉人（原审被告）：中山市火凰电器有限公司，住所地广东省中山市黄圃镇马新工业区。法定代表人：刘召辉，该公司总经理。委托诉讼代理人：孙振明，广东四方三和律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈俊宇，广东四方三和律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：张优良，男，1976年11月10日出生，汉族，住湖南省浏阳市。委托诉讼代理人：张曼，……