与公司有关的纠纷 （2013）宁商终字1451号

富坤公司无证据证明公司股东会曾通过修改章程的决议，亦无证据证明全体股东一致同意签署了“2008-2版章程”，故对“2008-2版章程”的真实性原审法院不予确认。周军的情况说明及王晓云、周华玲、谭路平三人的谈话笔录内容基本相同，刘莉莉对谈话笔录不持异议，原审法院对此两份证据的真实性均予确认。原审法院认为：根据公司法的规定，在有限责任公司章程未有另行规定的情形下，修改公司章程应当召开股东会由代表三分之二以上表决权的股东通过，或不召开股东会由全体股东一致同意并在决定文件中签字、盖章。本案中，富坤公司于2008年2月28日召开2007年度股东大会，根据会议记录及会议决议所载内容，除股东变更涉及章程修改外，会议并未就修改章程其他条款进行商议、表决，未通过修改章程的决议，且无证据证明富坤公司虽未召开股东会，但全体股东曾以书面形式对部分章程条款的修改形成一致意见。因此，在富坤公司的工商档案中虽有“2008-3版章程”备案，但该章程对前“2004版章程”的修改内容未经股东会表决通过，并且刘莉莉无证据证明“2008-3版章程”落款为全体股东亲笔签名，故刘莉莉主张本案应适用“2008-3版章程”原审法院不

富坤公司无证据证明公司股东会曾通过修改章程的决议，亦无证据证明全体股东一致同意签署了“2008-2版章程”，故对“2008-2版章程”的真实性原审法院不予确认。周军的情况说明及王晓云、周华玲、谭路平三人的谈话笔录内容基本相同，刘莉莉对谈话笔录不持异议，原审法院对此两份证据的真实性均予确认。原审法院认为：根据公司法的规定，在有限责任公司章程未有另行规定的情形下，修改公司章程应当召开股东会由代表三分之二以上表决权的股东通过，或不召开股东会由全体股东一致同意并在决定文件中签字、盖章。本案中，富坤公司于2008年2月28日召开2007年度股东大会，根据会议记录及会议决议所载内容，除股东变更涉及章程修改

江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书（2013）宁商终字1451号上诉人（原审被告）南京富坤商贸实业有限责任公司。法定代表人赵丽琴，该公司董事长。委托代理人邹复甦，江苏德序律师事务所律师。被上诉人（原审原告）刘莉莉，女，汉族。委托代理人张刚，男，汉族，南京市玄武区服务事业有限公司法务。上诉人南京富坤商贸实业有限责任公司（以下简称富坤公司）因与被上诉人刘莉莉与公司有关的纠纷一案，不服南京市玄武……