民间借贷纠纷 （2021）鲁02民终7843号

本案争议焦点为李瑞、普华生物公司及梁裕豪法律关系性质问题。梁裕豪主张本案系民间借贷纠纷，李瑞及普华生物公司认为本案系合伙投资关系。对此，一审法院认为本案当事人之间的法律关系应从双方签订的项目合作协议书、个人借款协议中约定的条款和实际履行情况进行判定。梁裕豪与普华生物公司虽然签订了项目合作协议书，对于合作的目的及项目进行了约定，但梁裕豪等人未参与项目的实际运营和管理，且该项目合作协议书中亦明确约定“项目无论盈亏，青岛普华生物科技有限公司均会按照协议约定按时归还梁裕豪等人全部投资款本金”。根据《合伙企业法》第三十三条规定，合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损，故梁裕豪与普华生物公司签订的项目合作协议书不属于合伙协议。另外，梁裕豪在向普华生物公司账户转款时，摘要处均备注为“梁裕豪的借款”，此种行为方式不符合投资合作的基本做法，而更加符合借款的行为方式。此外，李瑞作为借款人与梁裕豪签订的个人借款协议中明确约定了借款用途、借款期限、借款利息以及违约责任等内容，虽然本案借款未直接转入李瑞账户，但借款时李瑞系普华生物公司法定代表人，且李瑞也在投资合作协议书中法定代表

本案争议焦点为李瑞、普华生物公司及梁裕豪法律关系性质问题。梁裕豪主张本案系民间借贷纠纷，李瑞及普华生物公司认为本案系合伙投资关系。对此，一审法院认为本案当事人之间的法律关系应从双方签订的项目合作协议书、个人借款协议中约定的条款和实际履行情况进行判定。梁裕豪与普华生物公司虽然签订了项目合作协议书，对于合作的目的及项目进行了约定，但梁裕豪等人未参与项目的实际运营和管理，且该项目合作协议书中亦明确约定“项目无论盈亏，青岛普华生物科技有限公司均会按照协议约定按时归还梁裕豪等人全部投资款本金”。根据《合伙企业法》第三十三条规定，合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损，故梁

山东省青岛市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2021)鲁02民终7843号 上诉人（原审被告）：李瑞，男，1999年7月24日出生，汉族，住青岛市即墨区。 委托诉讼代理人：张旭晨，山东瑞滨律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：青岛普华生物科技有限公司，住所地山东省莱西市。 法定代表人：李忠於，主任。 委托诉讼代理人：张旭晨，山东瑞滨律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：梁裕豪，男，1994年……