建设工程施工合同纠纷 （2016）川14民终字第17号
裁判要旨
《股权转让协议》一开始仅系雅森公司与案外人西南水泥有限公司签订，但该协议除对雅森公司和案外人西南水泥有限公司之间就洪雅西南公司股权转让的权利义务进行约定之外，还对当时建设中的、属于洪雅西南公司资产的二期工程项目的后续建设、债务承担等问题进行了约定，且为洪雅西南公司作出了承接工程建设权利义务安排。《股权转让协议》签订时洪雅希南公司已经依法设立，系独立法人，雅森公司虽然持有洪雅希南公司的全部股权，但股东的意志必须经过法定程序才能成为公司的意志，故仅雅森公司签署《股权转让协议》的行为并不对洪雅希南公司产生效力。但洪雅希南公司的股东在2012年8月20日作出股东会决议，通过了前述《股权转让协议》，故《股权转让协议》对于洪雅希南公司具有约束力，且该约束力不受之后洪雅希南公司的股东发生变化、变更名称为洪雅西南公司的影响。《股权转让协议》中约定雅森公司负责在洪雅西南公司成立两个月之内取得建设工程合同对方当事人即仕光公司同意变更合同主体的函，但从《股权转让协议》内容来看并未就相应相商函件未取得的法律后果进行约定，不能仅据两个月内未取得相应函件，就认定变更就没有且不能发生。现有证据表明，洪雅西南公司实际
摘要
《股权转让协议》一开始仅系雅森公司与案外人西南水泥有限公司签订，但该协议除对雅森公司和案外人西南水泥有限公司之间就洪雅西南公司股权转让的权利义务进行约定之外，还对当时建设中的、属于洪雅西南公司资产的二期工程项目的后续建设、债务承担等问题进行了约定，且为洪雅西南公司作出了承接工程建设权利义务安排。《股权转让协议》签订时洪雅希南公司已经依法设立，系独立法人，雅森公司虽然持有洪雅希南公司的全部股权，但股东的意志必须经过法定程序才能成为公司的意志，故仅雅森公司签署《股权转让协议》的行为并不对洪雅希南公司产生效力。但洪雅希南公司的股东在2012年8月20日作出股东会决议，通过了前述《股权转让协议》，故《
正文（节选）
四川省眉山市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）川14民终字第17号上诉人（原审被告）四川洪雅西南水泥有限公司。法定代表人方均，总经理。委托代理人刘瑾忆，四川泰益律师事务所律师。委托代理人梁德金，北京市金开（成都）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）四川省洪雅仕光建筑有限责任公司。法定代表人胡仕光，总经理。委托代理人祁明忠，四川洪迈律师事务所律师。委托代理人祝永祥，洪雅县法律援助中心律师。原……