合同纠纷 （2021）粤01民终3905号

根据谢海宋、黄桂、姚磊、颜元、圣火公司的诉辩称及举证、质证，本案的争议焦点是：黄桂、姚磊、颜元是否应将谢海宋出资的款项退还谢海宋。对此，一审法院认为，谢海宋、黄桂、姚磊、颜元、圣火公司在平等自愿的基础上签订了《增资扩股协议》,该协议内容并未违反法律、法规禁止性规定，合法有效，各方均应恪守履行。协议第7.2款约定“乙方不论因任何原因从丙方离职，认购的股份由甲方原价强制收购（即甲方支付乙方实缴出资额）”，现谢海宋已从圣火公司处离职，黄桂、姚磊、颜元应依照协议约定向谢海宋支付谢海宋已实缴的出资款8000元。关于黄桂认为谢海宋并未在圣火公司处工作满三年，不符合协议第7.3条约定的退还出资款的条件，现有情形不应当适用协议第7.2条约定的离职即退还出资款条款的意见，一审法院认为，合同第7.2条和第7.3条是各自独立的条款，从条款的字面意思上无法认定两个条款系递进关系，无法认定需同时满足两个条款的条件方能由黄桂、姚磊、颜元向谢海宋支付出资款的含义，而黄桂也未能举证证明协议具有该含义，故对黄桂的该抗辩意见，一审法院不予采纳。关于黄桂、姚磊、颜元认为谢海宋要求返还的是出资款，是出资给圣火公司公司的股权款

根据谢海宋、黄桂、姚磊、颜元、圣火公司的诉辩称及举证、质证，本案的争议焦点是：黄桂、姚磊、颜元是否应将谢海宋出资的款项退还谢海宋。对此，一审法院认为，谢海宋、黄桂、姚磊、颜元、圣火公司在平等自愿的基础上签订了《增资扩股协议》,该协议内容并未违反法律、法规禁止性规定，合法有效，各方均应恪守履行。协议第7.2款约定“乙方不论因任何原因从丙方离职，认购的股份由甲方原价强制收购（即甲方支付乙方实缴出资额）”，现谢海宋已从圣火公司处离职，黄桂、姚磊、颜元应依照协议约定向谢海宋支付谢海宋已实缴的出资款8000元。关于黄桂认为谢海宋并未在圣火公司处工作满三年，不符合协议第7.3条约定的退还出资款的条件，现有

广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤01民终3905号上诉人（原审被告）：姚磊。上诉人（原审被告）：颜元。以上两上诉人共同委托诉讼代理人：吴哲，广东达方律师事务所律师。以上两上诉人共同委托诉讼代理人：李雯琪，广东达方律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：谢海宋。原审被告：黄桂。原审第三人：圣火传奇（广州）网络科技有限公司。法定代表人：黄桂。上诉人姚磊、颜元因与被上诉人谢海宋、原……