合伙协议纠纷 （2014）衡中法民三终字第146号

熊新中作为鑫平公司原承包人，因该公司经营权转让给罗文会，罗文会已根据双方签订的《承包经营管理责任制合同》将包括申秀英在内的原公司各股东的股本金及相应补偿款共计1245000元支付给了熊新中。这1245000元是否包括支付鑫平公司应收账款的对价，不属本案审查范围。虽然罗文会以申秀英儿媳邓红霞尚欠鑫平公司货款为由扣除了其中59000元，实际支付熊新中1186000元，但这仅系罗文会接手鑫平公司后处理对外债权债务关系的单方面行为，并未经得原公司股东申秀英及债务人邓红霞的同意，该对外债权与股东股本金相抵扣的行为属无效法律行为。申秀英作为鑫平公司原股东，在熊新中因公司经营权转让给他人并接受包括原公司股本金及补偿金后，理应将申秀英的80000元股本金退还，至于本案争议的原鑫平公司对外债权59000元，熊新中可基于另一法律关系向罗文会或案外人邓红霞另行主张权利。熊新中主张涉案款申秀英应向罗文会主张权利的上诉请求与法不符，本院不予支持。上诉人熊新中收到包括被上诉人申秀英80000元股本金在内的1245000元后应及时退还，故原审判决上诉人熊新中支付未退款的利息并无不当。综上，原审判决认定事实清楚，适用

熊新中作为鑫平公司原承包人，因该公司经营权转让给罗文会，罗文会已根据双方签订的《承包经营管理责任制合同》将包括申秀英在内的原公司各股东的股本金及相应补偿款共计1245000元支付给了熊新中。这1245000元是否包括支付鑫平公司应收账款的对价，不属本案审查范围。虽然罗文会以申秀英儿媳邓红霞尚欠鑫平公司货款为由扣除了其中59000元，实际支付熊新中1186000元，但这仅系罗文会接手鑫平公司后处理对外债权债务关系的单方面行为，并未经得原公司股东申秀英及债务人邓红霞的同意，该对外债权与股东股本金相抵扣的行为属无效法律行为。申秀英作为鑫平公司原股东，在熊新中因公司经营权转让给他人并接受包括原公司股本

湖南省衡阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）衡中法民三终字第146号上诉人（原审被告）熊新中，曾用名熊心中。委托代理人李军，湖南楚云律师事务所律师。被上诉人（原审原告）申秀英。委托代理人阳常辉，衡东县凌云法律服务所法律工作者。被上诉人（原审第三人）罗文会。原审被告衡东县鑫平烟花爆竹批发有限公司。法定代表人熊少林。上诉人熊新中因与被上诉人申秀英、罗文会、原审被告衡东县鑫平烟花爆竹批发有限公……