股东资格确认纠纷 （2021）黑02民终619号

本案所争议的焦点是股权转让协议是否合法有效并且实际履行。龙泰商贸公司对周扬系龙泰商贸公司设立时的股东，持有该公司5,100.00元股权的事实均无异议。其主张郑文祥代持周扬股权且对周扬的股权转让是有权处分。首先，郑文祥与周扬之间并无股权代持协议，无法直接认定由郑文祥代为持股。其次，虽然周扬在2005年申请退股，同意股权由公司收购，但其当时仅从公司收回了5,100.00元股权之外的2,000.00元，该2,000.00元被告主张是股金，原告主张是上岗费。周扬签署的退股申请并非周扬对自己所持有的股权处分的真实意思表示。再次，2009年郑文祥与辛忠臣签订案涉股权转让协议时，龙泰商贸公司既没有征得周扬的同意，亦无法提供证据证明郑文祥的转让行为系经过周扬授权或许可对其股权进行处分，也不能提供证据证明该协议的订立系周扬的真实意思表示。而龙泰商贸公司至今尚未向周扬支付相应股权转让对价款。综上可以认定，原告从龙泰商贸公司取回的2000.00元应为龙泰商贸公司成立后原告实际缴纳的上岗费，而非股金。在周扬没有向郑文祥特别授权的情况下，郑文祥无权处分周扬在龙泰商贸公司所享有的股东权利。郑文祥与龙泰商贸公司订立

本案所争议的焦点是股权转让协议是否合法有效并且实际履行。龙泰商贸公司对周扬系龙泰商贸公司设立时的股东，持有该公司5,100.00元股权的事实均无异议。其主张郑文祥代持周扬股权且对周扬的股权转让是有权处分。首先，郑文祥与周扬之间并无股权代持协议，无法直接认定由郑文祥代为持股。其次，虽然周扬在2005年申请退股，同意股权由公司收购，但其当时仅从公司收回了5,100.00元股权之外的2,000.00元，该2,000.00元被告主张是股金，原告主张是上岗费。周扬签署的退股申请并非周扬对自己所持有的股权处分的真实意思表示。再次，2009年郑文祥与辛忠臣签订案涉股权转让协议时，龙泰商贸公司既没有征得周扬的

黑龙江省齐齐哈尔市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）黑02民终619号上诉人（原审被告）：齐齐哈尔市龙泰商贸有限责任公司，住所地齐齐哈尔市龙沙区通航路2号。法定代表人：辛忠臣，该公司经理。委托诉讼代理人：卜华林，黑龙江齐大律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：周扬，男，1970年3月9日出生，汉族，住齐齐哈尔市龙沙区。委托诉讼代理人：李忠忱，黑龙江新天地律师事务所律师。被上诉人（原审被告）……