合同纠纷 （2015）益法民一终字第624号

王学明与谌建武所签订的协议名为“股权转让协议”，实际上是王学明受让谌建武与刘善波合伙经营益阳S225线安化段公路改造工程平烟线C合同段工程建设中谌建武一方享有的权利和应承担的义务，故本案原审所定案由不妥，再审应将案由确定为债权债务概括式转移合同纠纷。王学明与谌建武所签订的《股权转让协议》系双方的真实意思表示，合同内容不违反法律的禁止性规定，且谌建武是善意转让，王学明是善意受让，刘善波作为合伙人亦明示同意谌建武的责权利转让给王学明，没有破坏原合伙关系中双方的信赖，故王学明与谌建武签订的该转让协议合法有效，双方应按协议履行义务，享受权利。王学明关于转让协议无效的主张，理由不能成立，应不予支持。王学明关于要求谌建武返还119万元并赔偿损失的诉求，因该119万元是王学明依《股权转让协议》约定应支付给谌建武的款项，系依合同履行义务，故不予支持。谌建武关于要求追加姚干军、倪军辉为本案原告的答辩意见，因王学明、倪军辉、姚干军、谌建武所签订的《合伙协议书》系另一合伙关系，与本案无关，亦不予支持。湘平路桥公司与龙光桥建筑公司所签订的联营合同，是两公司之间权利义务的约定，王学明不是该联营协议的合同当事人，

王学明与谌建武所签订的协议名为“股权转让协议”，实际上是王学明受让谌建武与刘善波合伙经营益阳S225线安化段公路改造工程平烟线C合同段工程建设中谌建武一方享有的权利和应承担的义务，故本案原审所定案由不妥，再审应将案由确定为债权债务概括式转移合同纠纷。王学明与谌建武所签订的《股权转让协议》系双方的真实意思表示，合同内容不违反法律的禁止性规定，且谌建武是善意转让，王学明是善意受让，刘善波作为合伙人亦明示同意谌建武的责权利转让给王学明，没有破坏原合伙关系中双方的信赖，故王学明与谌建武签订的该转让协议合法有效，双方应按协议履行义务，享受权利。王学明关于转让协议无效的主张，理由不能成立，应不予支持。王学

湖南省益阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）益法民一终字第624号上诉人（原审申请再审人）王学明。委托代理人向跃军，湖南激扬律师事务所律师。被上诉人（原审被申请人）谌建武。被上诉人（原审被申请人）刘善波。被上诉人（原审被申请人）益阳市龙光桥镇建筑工程公司。法定代表人陈喜临，该公司总经理。委托代理人刘普亮，湖南公言律师事务所律师。被上诉人（原审被申请人）湖南省湘平路桥建设有限公司。法定代表……