联营合同纠纷 （2017）沪01民终8031号

境闲公司、艾荻公司所签订的《合作协议书》是双方当事人的真实意思表示，合法有效。本案的争议焦点在于：在境闲公司、艾荻公司《合作协议书》仍有效存续的情况下，艾荻公司与案外人另行设立A公司，从事与双方共同设立的B公司相同业务，且艾荻公司法定代表人蔡某同时又担任A公司法定代表人的行为，是否违反了《合作协议书》的约定构成违约，艾荻公司是否应依法承担违约责任，境闲公司要求艾荻公司支付违约金的诉请是否应予支持。对此分述如下：境闲公司、艾荻公司的《合作协议书》第十五条特别条款明确约定，在境闲公司、艾荻公司有关脱硫技术方面的“项目”合作过程中，任何一方不得与除本协议合作方以外的其他企业、公司、个人进行任何有关本项目的合作，同时艾荻公司应保证蔡某教授作为公司的首席科学家全程参与本次合作。现双方之间的《合作协议书》仍在有效存续期间，而艾荻公司却与第三方另行组建公司，新组建公司的经营范围与双方为项目开展设立的公司经营范围一致，且蔡某同时又担任了新组建公司的法定代表人，按照《合作协议书》的约定，艾荻公司的这一行为显然违反了双方的约定，构成违约。虽然艾荻公司辩称双方之间合作的仅仅是针对“金属氧化矿的分离纯化方法”

境闲公司、艾荻公司所签订的《合作协议书》是双方当事人的真实意思表示，合法有效。本案的争议焦点在于：在境闲公司、艾荻公司《合作协议书》仍有效存续的情况下，艾荻公司与案外人另行设立A公司，从事与双方共同设立的B公司相同业务，且艾荻公司法定代表人蔡某同时又担任A公司法定代表人的行为，是否违反了《合作协议书》的约定构成违约，艾荻公司是否应依法承担违约责任，境闲公司要求艾荻公司支付违约金的诉请是否应予支持。对此分述如下：境闲公司、艾荻公司的《合作协议书》第十五条特别条款明确约定，在境闲公司、艾荻公司有关脱硫技术方面的“项目”合作过程中，任何一方不得与除本协议合作方以外的其他企业、公司、个人进行任何有关本

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2017）沪01民终8031号上诉人（原审被告）：艾荻环境技术（上海）有限公司，住所地上海市闵行区东川路555号丁楼三层01A室。法定代表人：周荣刚，该公司总经理。委托诉讼代理人：肖咏萍，上海市捷华律师事务所律师。委托诉讼代理人：张文，上海市捷华律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：上海境闲机械设备制造有限公司，住所地上海市浦东新区新场镇坦直仁义村八组。法……