合同纠纷 （2019）浙01民终8235号

美宇公司与吴燕签订的《股权投资协议书》，合同目的系由吴燕出资90万元取得美宇公司30%的股权，但显然美宇公司作为股权投资的目标公司，不具备出让股权的主体资质。结合叶令在该份协议上作为美宇公司的法定代表人签字，吴燕的投资款支付至叶令的账户，以及此后的《解除合同协议书》甲方为美宇公司及叶令，可以确认，《股权投资协议书》所约定的美宇公司30%股权，应当系由股东叶令转让给吴燕。美宇公司、叶令与吴燕签订的《解除合同协议书》，系各方真实意思的表示，不违反法律、行政法规的禁止性规定，各方应当遵照履行。叶令认为其只是美宇公司法定代表人签字，不是该份协议的主体。该院认为，该份协议书在抬头处甲方列明为美宇公司及叶令，落款处加盖美宇公司印章，并由叶令签字，结合该院已论述《股权投资协议书》目的系由叶令将其持有的30%股权转让给吴燕的事实，叶令应为《解除合同协议书》的主体，对叶令该项意见不予采纳。对于美宇公司、叶令主张美宇公司另一股东邓维未对《解除合同协议书》认可一项，该院认为，吴燕自始至终未能登记为美宇公司股东，《解除合同协议书》并不会对美宇公司股权结构产生影响，美宇公司股东之间若有争议应当另行解决。美宇公司

美宇公司与吴燕签订的《股权投资协议书》，合同目的系由吴燕出资90万元取得美宇公司30%的股权，但显然美宇公司作为股权投资的目标公司，不具备出让股权的主体资质。结合叶令在该份协议上作为美宇公司的法定代表人签字，吴燕的投资款支付至叶令的账户，以及此后的《解除合同协议书》甲方为美宇公司及叶令，可以确认，《股权投资协议书》所约定的美宇公司30%股权，应当系由股东叶令转让给吴燕。美宇公司、叶令与吴燕签订的《解除合同协议书》，系各方真实意思的表示，不违反法律、行政法规的禁止性规定，各方应当遵照履行。叶令认为其只是美宇公司法定代表人签字，不是该份协议的主体。该院认为，该份协议书在抬头处甲方列明为美宇公司及叶

浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙01民终8235号 上诉人(原审原告)：杭州美宇教育科技有限公司，住所地：浙江省杭州市江干区凤起时代大厦210室。 法定代表人：叶令，该公司执行董事。 上诉人(原审原告)：叶令，男，1979年11月25日出生，汉族，住福建省厦门市同安区。 以上二上诉人共同委托诉讼代理人：程俊、边经纬，浙江智仁律师事务所律师。 被上诉人(原审被告)：吴燕，……