股东资格确认纠纷 （2021）湘07民终925号

冯雪勇在本案中主张其为登记在曾伟名下的永泰石材公司股权实际出资人，与曾伟系代持股关系，请求确认其为股权所有人，永泰石材公司、曾伟配合办理相应的股权变更登记手续等。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条规定“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东……。如无法定情形，法院应当认定该合同有效并据此保护实际出资人的权益。”因此，实际出资人与名义股东间的权利义务，应当依据双方合同确定并依法予以保护。前述司法解释保护实际出资人权益的前提是实际出资人与名义出资人订立合同，存在股权代持协议的约定，其权利义务能够依据股权代持协议的约定予以确定，故本案的审理焦点是冯雪勇与曾伟之间是否存在代持股权关系。本案中，因曾伟系永泰石材公司的登记股东，冯雪勇主张曾伟持有的股权系代持其所有的股权，则应当对其与曾伟之间存在代持股权关系承担举证责任。首先，代持股权关系应当基于委托关系形成，现冯雪勇未能提交其与曾伟之间建立委托关系或者代持股关系的协议，所提交的其他证据也不能证明其与曾伟之间对委托关系或者代持股关系形成了共

冯雪勇在本案中主张其为登记在曾伟名下的永泰石材公司股权实际出资人，与曾伟系代持股关系，请求确认其为股权所有人，永泰石材公司、曾伟配合办理相应的股权变更登记手续等。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条规定“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东……。如无法定情形，法院应当认定该合同有效并据此保护实际出资人的权益。”因此，实际出资人与名义股东间的权利义务，应当依据双方合同确定并依法予以保护。前述司法解释保护实际出资人权益的前提是实际出资人与名义出资人订立合同，存在股权代持协议的约定，其权利义

湖南省常德市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）湘07民终925号上诉人（原审原告）：冯雪勇，男，1970年9月21日出生，汉族，居民，住湖南省东安县。委托诉讼代理人：陈光锋，湖南慈姑律师事务所执业律师。委托诉讼代理人：张道次，湖南融邦律师事务所执业律师。被上诉人（原审被告）：石门县永泰鑫磊石材有限公司，住所地湖南省石门县新关镇松林村二十七组。法定代表人：邓皎洁，该公司董事长。委托诉讼代理人……