确认合同无效纠纷 （2015）沪一中民四（商）终字第840号

《中华人民共和国公司法》明确规定：公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。许宗煌作为公司的股东、法定代表人和实际控制人，贾蕾作为公司5%股权份额的实际所有人，必须遵守上述法律的规定。根据该法律规定，许宗煌、贾蕾之间所签订的合同，如果没有公司股东会或者股东大会作出的关于为股东或实际控制人提供担保的决议，则以公司资产为本公司某股东或者实际控制人提供的担保无效。本案中，许宗煌、贾蕾在签订的《股权转让协议》中，约定许宗煌以670万元回购由其代持的贾蕾5%的公司股权份额，并在第六条中明确公司对许宗煌应支付贾蕾的股权转让价款以及逾期支付的利息提供连带担保，同时在合同最后由注明“昆山蓝溪房产开发有限公司依照《公司法》、《担保法》等相关法律之规定，履行了规定的程序，为上述协议提供连带担保”的字样，虽然，许宗煌有“注：以许宗煌在本公司的60%股权为上述协议提供连带担保”，但是，许宗煌作为蓝溪公司的股东、法定代表人和实际控制人，在约定以公司资产为其本人债务提供担保之前，并没有召开公司股东会，没有形成过股东会的决议，其本人在审理中也确认没有告知公司的其他股东或监事。而贾蕾作为公

《中华人民共和国公司法》明确规定：公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。许宗煌作为公司的股东、法定代表人和实际控制人，贾蕾作为公司5%股权份额的实际所有人，必须遵守上述法律的规定。根据该法律规定，许宗煌、贾蕾之间所签订的合同，如果没有公司股东会或者股东大会作出的关于为股东或实际控制人提供担保的决议，则以公司资产为本公司某股东或者实际控制人提供的担保无效。本案中，许宗煌、贾蕾在签订的《股权转让协议》中，约定许宗煌以670万元回购由其代持的贾蕾5%的公司股权份额，并在第六条中明确公司对许宗煌应支付贾蕾的股权转让价款以及逾期支付的利息提供连带担保，同时在合同最后由注明

上海市第一中级人民法院民 事 裁 定 书（2015）沪一中民四（商）终字第840号上诉人（原审被告）贾蕾。被上诉人（原审原告）昆山蓝溪房产开发有限公司。被上诉人（原审被告）许宗煌。上诉人贾蕾因与被上诉人昆山蓝溪房产开发有限公司（以下简称蓝溪公司）、被上诉人许宗煌确认合同无效纠纷一案，不服上海市长宁区人民法院（2014）长民二（商）初字第7671号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年4月14日……