公司决议撤销纠纷 （2021）苏10民终1119号

本案争议焦点：临时股东会召集程序、股东会决议撤换董事长、解散公司的内容是否违反公司章程规定。一审法院认为，公司决议作为公司的意思表示，其本质是通过会议的形式根据多数决的规则作出。因此，只有公司决议的程序公正和内容合法才能发生法律效力。而本案中，监事戎玮于2020年4月12日通知、4月27日召开临时股东会，不符合公司章程第10条提前15日通知全体股东的规定，属于召集程序瑕疵。股东旅发集团提议董事会召集召开临时股东会、监事戎玮通知召开临时股东会，均采用微信方式送达，违反公司章程有关邮寄送达的规定，亦属召集程序瑕疵。束倩收到通知未参加会议，出席会议的其他三位股东意思表示一致形成决议，表明即使股东会决议程序上不存在瑕疵，也可能作出同样内容的决议，即本次会议召集程序虽有瑕疵但并未对决议造成实质影响。公司决议撤销制度赋予股东提起撤销之诉的目的，在于否定以违法程序假借多数决的公正意思而成立的决议的效力。因此，当会议召集程序违法对决议明显无任何影响时，程序上的瑕疵并不必然导致实体权利的受损。所以，根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第四条“会议召集程序或者表决方式仅有轻

本案争议焦点：临时股东会召集程序、股东会决议撤换董事长、解散公司的内容是否违反公司章程规定。一审法院认为，公司决议作为公司的意思表示，其本质是通过会议的形式根据多数决的规则作出。因此，只有公司决议的程序公正和内容合法才能发生法律效力。而本案中，监事戎玮于2020年4月12日通知、4月27日召开临时股东会，不符合公司章程第10条提前15日通知全体股东的规定，属于召集程序瑕疵。股东旅发集团提议董事会召集召开临时股东会、监事戎玮通知召开临时股东会，均采用微信方式送达，违反公司章程有关邮寄送达的规定，亦属召集程序瑕疵。束倩收到通知未参加会议，出席会议的其他三位股东意思表示一致形成决议，表明即使股东会决

江苏省扬州市中级人民法院民 事 判 决 书(2021)苏10民终1119号上诉人（原审原告）：束倩，女，1989年4月29日出生，汉族，住上海市普陀区。委托诉讼代理人：谢书磊，江苏中虑律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐远，系束倩的姨夫。被上诉人（原审被告）：扬州瘦西湖民宿投资管理有限公司，住所地江苏省扬州市瘦西湖街道堡城路126号。法定代表人：丁广丽，该公司董事长。委托诉讼代理人：王圣平，江苏石立……