公司决议纠纷 （2021）京02民终9961号

本案争议的焦点为被诉股东会决议是否成立。本案中，宁承武主张没有召开被诉股东会，没有进行表决，其并未在股东会决议上签字；汇宁轩公司称召开股东会时宁承武在场，其知情并同意股东会决议内容，股东会决议的签名是宁大山代其所签，宁承武同意代签，这是家族企业惯例，并提出宁承武是显名股东，宁大山是隐名股东及实际控制人。对此一审法院认为，首先，验资说明及入资资金凭证可以证明出资人是宁承武及殷玉秀，汇宁轩公司称“公司设立时出资为现金50万元，宁大山出资20万元，殷玉秀出资30万元”，但汇宁轩公司及殷玉秀并未提供证据证明是宁大山出资20万元，故一审法院认为汇宁轩公司及殷玉秀提供的证据不足以证明宁承武代宁大山持有汇宁轩公司股权；其次，关于股东会决议是否具备召开和表决程序，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第五条规定：“股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；（二）会议未对

本案争议的焦点为被诉股东会决议是否成立。本案中，宁承武主张没有召开被诉股东会，没有进行表决，其并未在股东会决议上签字；汇宁轩公司称召开股东会时宁承武在场，其知情并同意股东会决议内容，股东会决议的签名是宁大山代其所签，宁承武同意代签，这是家族企业惯例，并提出宁承武是显名股东，宁大山是隐名股东及实际控制人。对此一审法院认为，首先，验资说明及入资资金凭证可以证明出资人是宁承武及殷玉秀，汇宁轩公司称“公司设立时出资为现金50万元，宁大山出资20万元，殷玉秀出资30万元”，但汇宁轩公司及殷玉秀并未提供证据证明是宁大山出资20万元，故一审法院认为汇宁轩公司及殷玉秀提供的证据不足以证明宁承武代宁大山持有汇宁

北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京02民终9961号上诉人（原审被告）：北京汇宁轩商贸有限公司，住所地北京市东城区永定门外大街64号3层301-53。法定代表人：殷玉秀，董事长。委托诉讼代理人：孙爱文，北京市易行律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：宁承武，男，1941年9月28日出生，汉族，住北京市丰台区。委托诉讼代理人：贾学峰，北京市众贺律师事务所律师。委托诉讼代理人：安浩……