公司设立纠纷 （2019）吉02民终1818号

杨跃军与张树彬、张国吉、张英吉签订的《投资股份公司及投资比例协议书》系各方当事人真实意思表示，合法有效（虽名为成立股份公司，但从发起设立主体、股东构成、募资方式看，实质为有限责任公司）。该协议签订的内容与目的系四人共同投资设立公司，并均成为公司股东，享有股东权益。本案杨跃军依约履行了出资义务后，张树彬在设立公司的过程中，私自将杨跃军、张国吉、张英吉排除在公司股东之外，致杨跃军合同目的落空，构成根本违约，杨跃军要求解除协议，符合法律规定，本院应予支持。协议解除后，张树彬作为与杨跃军合同相对的违约方，应承担返还出资等违约责任。杨艳霞与张树彬系夫妻关系，作为在夫妻关系存续期间产生的责任债务，杨艳霞应承担共同清偿义务。关于返还资金的数额，杨艳霞对杨跃军在易成汽车附件公司筹备建设过程中，建设厂房出资55.5万元，购买注塑机出资20万元，建设锅炉出资5万元事实无异议，本院对上述出资额予以认定。关于杨跃军主张的分别于2006年4月7日、2006年7月21日向吉林船营经济开发区管理委员会交纳土地预订金10万元、办理国土使用证费用50万元，杨艳霞对上述费用用于易成汽车附件公司筹备建设并无异议，同时抗辩提

杨跃军与张树彬、张国吉、张英吉签订的《投资股份公司及投资比例协议书》系各方当事人真实意思表示，合法有效（虽名为成立股份公司，但从发起设立主体、股东构成、募资方式看，实质为有限责任公司）。该协议签订的内容与目的系四人共同投资设立公司，并均成为公司股东，享有股东权益。本案杨跃军依约履行了出资义务后，张树彬在设立公司的过程中，私自将杨跃军、张国吉、张英吉排除在公司股东之外，致杨跃军合同目的落空，构成根本违约，杨跃军要求解除协议，符合法律规定，本院应予支持。协议解除后，张树彬作为与杨跃军合同相对的违约方，应承担返还出资等违约责任。杨艳霞与张树彬系夫妻关系，作为在夫妻关系存续期间产生的责任债务，杨艳霞应

吉林省吉林市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）吉02民终1818号上诉人（原审被告）：杨艳霞，住吉林市。上诉人（原审被告）：张树彬，住吉林市。被上诉人（原审原告）：杨跃军，住长春市绿园区。委托诉讼代理人：李江，吉林衡丰律师事务所律师。原审被告：吉林市易成汽车附件有限公司。委托诉讼代理人：唐延年，吉林延年律师事务所律师。上诉人张树彬、杨艳霞因与被上诉人杨跃军、原审被告吉林市易成汽车附件有限公……