公司证照返还纠纷 （2021）苏03民终7176号

沛新化工公司依据2021年1月5日的股东会决议产生的新的法定代表人，该新的法定代表人决定提起诉讼，请求孙艳即沛新化工公司的原法定代表人返还公司的营业执照、印章、会计账簿凭证等全部公司资料；孙艳对该股东会决议的效力持有异议，认为沛新化工公司的隐名股东未签字。虽然本案系沛新化工公司提起诉讼，但双方当事人间纠纷的实质系股东资格及持股比例的确认。公司的工商登记虽具有对外公示效力，但各股东或实际投资人间关于代持股或实际持股比例的约定具有对内约束力，尤其系在决定公司控制权的股东会决议表决程序上，应遵循各股东或实际投资人的内部约定。沛新化工公司登记股东系王新振、朱思勇、刘惠恩、孙艳。本案中，孙艳主张王新振、刘惠恩是挂名股东，朱思勇的股权是质押股权，另还有隐名股东段连海、张桂清，沛新公司主张投资款系王新振、谢友云共同出资，现沛新化工公司股东对彼此股东资格存在重大分歧，在这种情况下，针对公司内部治理及确定公司实际控制权的股东会决议，应当由实际具备股东资格的股东依据持股比例，并按照公司章程的规定进行投票表决，方能具备法律效力。因此，未避免使公司陷入治理僵局，各股东应先依法确认其股东资格及持股比例，再通过股

沛新化工公司依据2021年1月5日的股东会决议产生的新的法定代表人，该新的法定代表人决定提起诉讼，请求孙艳即沛新化工公司的原法定代表人返还公司的营业执照、印章、会计账簿凭证等全部公司资料；孙艳对该股东会决议的效力持有异议，认为沛新化工公司的隐名股东未签字。虽然本案系沛新化工公司提起诉讼，但双方当事人间纠纷的实质系股东资格及持股比例的确认。公司的工商登记虽具有对外公示效力，但各股东或实际投资人间关于代持股或实际持股比例的约定具有对内约束力，尤其系在决定公司控制权的股东会决议表决程序上，应遵循各股东或实际投资人的内部约定。沛新化工公司登记股东系王新振、朱思勇、刘惠恩、孙艳。本案中，孙艳主张王新振、

江苏省徐州市中级人民法院民 事 裁 定 书（2021）苏03民终7176号上诉人（原审原告）：江苏沛新化工有限公司，住所地江苏省沛县沛城东风西路116号。法定代表人：孙艳，该公司执行董事。被上诉人（原审被告）：孙艳，女，1976年10月28日生，汉族，住江苏省沛县。上诉人江苏沛新化工有限公司（以下简称沛新化工公司）因与被上诉人孙艳公司证照返还纠纷一案，不服江苏省沛县人民法院（2021）苏0322民……