公司决议纠纷 （2014）宣中民二终字第00004号

案件争议焦点之一是胡凤飞何时取得国华公司原股东李建村30%的股权，成为国华公司的股东。首先，胡凤飞与国华公司原股东李建村之间签订的《股权转让协议》是双方真实意思的表示，其内容不违反法律、法规的强制性规定，自双方签字时该协议成立；其次，胡凤飞与李建村之间的《股权转让协议》是将国华公司其他股东的同意权和优先购买权作为所附生效条件的，只有所附条件成就时，该协议才生效。《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款、第三款规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权”；国华公司的章程第十三条也对股权转让作了相同的约定。《股权转让协议》签订后，李建村于2009年3月31日书面通知国华公司另两股东征求意见，另两位股东依法应在30日内即2009年5月1日前做出意思表示。另两位股东虽在三十日内做出不同意李建村向胡凤飞转让股权的意思表示，但

案件争议焦点之一是胡凤飞何时取得国华公司原股东李建村30%的股权，成为国华公司的股东。首先，胡凤飞与国华公司原股东李建村之间签订的《股权转让协议》是双方真实意思的表示，其内容不违反法律、法规的强制性规定，自双方签字时该协议成立；其次，胡凤飞与李建村之间的《股权转让协议》是将国华公司其他股东的同意权和优先购买权作为所附生效条件的，只有所附条件成就时，该协议才生效。《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款、第三款规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不

安徽省宣城市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）宣中民二终字第00004号上诉人（一审被告）：泾县国华方解石开发有限公司。法定代表人：边防，该公司执行董事。委托代理人：汪雪峰，安徽征帆律师事务所律师。被上诉人（一审原告）：胡凤飞。委托代理人：张化平，安徽今昔律师事务所律师。上诉人泾县国华方解石开发有限公司（以下至判决主文前简称国华公司）为与被上诉人胡凤飞公司决议纠纷一案，不服安徽省泾县人民法……