股东资格确认纠纷 （2014）锡商终字第0774号

签署公司章程，履行出资义务，享有资产受益、重大决策和选择管理者等权利，属于有限责任公司股东的实质特征；在工商登记材料中登记为股东，取得出资证明书，被载入股东名册等，则属于其形式特征。当实质特征与形式特征发生冲突时，应当结合争议的法律关系性质，选定合理标准对股东资格作出认定：如果争议发生在内部关系中，应优先根据实质特征，以是否具有成为股东的真实意思表示，是否履行股东出资义务，是否实际享有股东权利等事实进行认定；但是如果与公司外的第三人等因股东资格发生争议时，基于维护交易安全和保护善意第三人利益的理念，应优先适用形式特征特别是工商部门的登记情况进行认定。本案属于股东与公司之间的内部法律关系，应当优先根据实质特征判断。首先，高菊芬不具有成为国购公司股东的真实意思表示。高菊芬没有以股东名义亲自签署国购公司章程也没有在股本金认定汇总表上签名。其虽以当时委托陆锦民代为签名，但陆锦民并没有认可该事实，高菊芬又无其它证据可以证明。同时，从高菊芬在国购公司设立之初为自己公司作准备到其自动离职以及其所欠国购公司借款金额正好与其风险抵押金金额一致等一系列行为也表明其无意将3万元风险抵押金转为股本金。另外，国

签署公司章程，履行出资义务，享有资产受益、重大决策和选择管理者等权利，属于有限责任公司股东的实质特征；在工商登记材料中登记为股东，取得出资证明书，被载入股东名册等，则属于其形式特征。当实质特征与形式特征发生冲突时，应当结合争议的法律关系性质，选定合理标准对股东资格作出认定：如果争议发生在内部关系中，应优先根据实质特征，以是否具有成为股东的真实意思表示，是否履行股东出资义务，是否实际享有股东权利等事实进行认定；但是如果与公司外的第三人等因股东资格发生争议时，基于维护交易安全和保护善意第三人利益的理念，应优先适用形式特征特别是工商部门的登记情况进行认定。本案属于股东与公司之间的内部法律关系，应当优

江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）锡商终字第0774号上诉人（原审原告）高菊芬。委托代理人杨春赣，江苏泰和律师事务所律师。被上诉人（原审被告）江阴国际购物中心有限公司，住所地江阴市人民中路51号。法定代表人周剑明，该公司董事长。委托代理人奚若岚，江苏春申律师事务所律师。原审第三人周剑明，男，1959年9月2日出生，居民身份证号码3202191959********，汉族，住江阴……