损害公司利益责任纠纷 （2014）洛民终字第585号

根据《中华人民共和国公司法》第一百六十七条和天莹公司章程第三十七条的规定，公司分配利润须具备四个条件：一是公司有税后利润，二是弥补以前的年度亏损，三是按照规定提取定公积金及法定公益金，四是经过法定程序。本案中，天莹公司在累计盈利200余万元并按公司法和公司章程提取法定公积金和法定公益金的情况下，召开股东会，对分红问题作出决议，不违背公司法和公司章程的规定，为有效行为。公司在经营过程中对外负有债务，不影响公司对经营利润的核算，天莹公司股东会决定对公司的部分利润进行分配不违反法律规定。原告以天莹公司欠中萤公司债务为由，要求返还已分配的利润，于法无据，该院不予支持。本案系损害公司利益纠纷，其侵权责任主体应是原告所在公司滥用股东权利的股东或违反法定义务而损害公司利益的董事、监事、高级管理人员。天莹公司自然人股东方红卫、孙锐、徐建敏不是中萤公司的高管，不应为损害公司利益责任纠纷的被告。王玉林是天莹公司的法定代表人，在股东大会决议上的签字行为系受三个自然人股东方红卫、孙锐、徐建敏的委托，其行为后果应由委托人承担，不应为本案被告。天莹公司系具有独立民事行为能力的企业法人，不是中萤公司的股东，不应为本

根据《中华人民共和国公司法》第一百六十七条和天莹公司章程第三十七条的规定，公司分配利润须具备四个条件：一是公司有税后利润，二是弥补以前的年度亏损，三是按照规定提取定公积金及法定公益金，四是经过法定程序。本案中，天莹公司在累计盈利200余万元并按公司法和公司章程提取法定公积金和法定公益金的情况下，召开股东会，对分红问题作出决议，不违背公司法和公司章程的规定，为有效行为。公司在经营过程中对外负有债务，不影响公司对经营利润的核算，天莹公司股东会决定对公司的部分利润进行分配不违反法律规定。原告以天莹公司欠中萤公司债务为由，要求返还已分配的利润，于法无据，该院不予支持。本案系损害公司利益纠纷，其侵权责任

河南省洛阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）洛民终字第585号上诉人（原审原告）：张丰奎，男，汉族。上诉人（原审原告）：肖铁军，男，汉族。上诉人（原审原告）：李新奇，男，汉族。上诉人（原审原告）：李建军，男，汉族。被上诉人（原审被告）：方红卫，男，汉族。被上诉人（原审被告）：孙锐，女，汉族。被上诉人（原审被告）：徐建敏，男，汉族。被上诉人（原审被告）：薛文杰，男，汉族。被上诉人（原审被告……