公司合并纠纷 （2014）沈中民三终字第462号

沈阳市沈河区信托贸易商店为转制形成的股份合作制企业，关于股份合作制企业案件的审理应当依据股份合作制企业的章程，并参照国家体改委指导意见和地方政府的相关规定进行裁判。对企业章程、国家体改委指导意见等未作规定的，可参照最相类似的法律、法规的规定予以处理，原审法院直接引用公司法的规定不当。股份合作制企业不同于有限责任公司和股份有限公司，企业的职工既是企业的劳动者，又是企业的股东，职工的企业股东身份与其本人的劳动关系紧密联系、不可分离，这也是股份合作制企业的本质特征之一。已故持股职工的继承人并非企业的劳动者，其不具备作为企业股东的主体资格，故不能依照上述的规定继承持已故持股职工生前所持有的企业股权。已故持股职工的继承人只能主张该部分股权的财产权利，可判决企业收购该部分股权，并将股权收购价款作为已故持股职工的遗产予以处理。原审法院该部分处理是正确的。但于企业收购股权的对价双方存在较大争议，高巍诉请并无具体数额，一审法院简单按照上一年度的资产负债表并根据登记持股比例确定不当。综上，一审判决认定基本事实不清，适用法律错误，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（三）项之规定，裁定如下：

沈阳市沈河区信托贸易商店为转制形成的股份合作制企业，关于股份合作制企业案件的审理应当依据股份合作制企业的章程，并参照国家体改委指导意见和地方政府的相关规定进行裁判。对企业章程、国家体改委指导意见等未作规定的，可参照最相类似的法律、法规的规定予以处理，原审法院直接引用公司法的规定不当。股份合作制企业不同于有限责任公司和股份有限公司，企业的职工既是企业的劳动者，又是企业的股东，职工的企业股东身份与其本人的劳动关系紧密联系、不可分离，这也是股份合作制企业的本质特征之一。已故持股职工的继承人并非企业的劳动者，其不具备作为企业股东的主体资格，故不能依照上述的规定继承持已故持股职工生前所持有的企业股权。已

辽宁省沈阳市中级人民法院民 事 裁 定 书（2014）沈中民三终字第462号上诉人（原审被告）：沈阳市沈河区信托贸易商店。住所地沈阳市沈河区。法定代表人：王元库，该商店经理。委托代理人：张俊杰，辽宁欣和律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：高巍。委托代理人：王妍，辽宁德奎律师事务所律师。委托代理人：张戈，住址沈阳市铁西区。上诉人沈阳市沈河区信托贸易商店因与被上诉人高巍请求企业收购股份纠纷一案，不服……