合同纠纷 （2021）苏02民终1560号

案涉《协议》中约定的500万元并非钼铁的销售款，而是双方经结算后确认的何春峰在经营盛鑫大公司期间结欠陈峰的款项，再结合该协议约定的股权转让条款，上述款项实际为本案双方对陈峰退出盛鑫大公司的综合结算款，而非仅为钼铁款，故不存在何春峰所称的低价高买的非法情形。另，因协议明确之前系何春峰在实际经营盛鑫大公司，故在陈峰退出盛鑫大公司后，公司遗留历史问题当然应由唯一的实际股东何春峰负责解决。为此，上述条款也不能体现出陈峰存在何种非法目的。再次，有关何春峰提出的所谓的显失公平的问题。因何春峰负责实际经营盛鑫大公司，陈峰仅负责公司运营资金投入等事项，故何春峰对公司具体经营情况应当知晓，案涉《协议》内容未曾体现出存在显失公平的情形，更何况显失公平并非协议无效之法定理由。综上，案涉《协议》系双方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规禁止性规定，应为合法有效，对本案双方均具有法律约束力。现何春峰已履行其部分合同义务，但至今未能履行《协议》第三条规定的合同义务，已构成违约，应承担继续履行并偿付损失的违约责任。因本案第三人持有的盛鑫大公司均为代持股，实际权利人为何春峰、陈峰。鉴于上述股权代持情况以及代持双

案涉《协议》中约定的500万元并非钼铁的销售款，而是双方经结算后确认的何春峰在经营盛鑫大公司期间结欠陈峰的款项，再结合该协议约定的股权转让条款，上述款项实际为本案双方对陈峰退出盛鑫大公司的综合结算款，而非仅为钼铁款，故不存在何春峰所称的低价高买的非法情形。另，因协议明确之前系何春峰在实际经营盛鑫大公司，故在陈峰退出盛鑫大公司后，公司遗留历史问题当然应由唯一的实际股东何春峰负责解决。为此，上述条款也不能体现出陈峰存在何种非法目的。再次，有关何春峰提出的所谓的显失公平的问题。因何春峰负责实际经营盛鑫大公司，陈峰仅负责公司运营资金投入等事项，故何春峰对公司具体经营情况应当知晓，案涉《协议》内容未曾体

江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）苏02民终1560号上诉人（原审被告）：何春峰，男，1982年4月5日生，汉族，户籍地张家港市，现住张家港市。委托诉讼代理人：曹辉，江苏庖丁律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：陈峰，男，1977年4月20日生，汉族，住无锡市滨湖区。委托诉讼代理人：张亚娟，江苏金渠律师事务所律师。原审第三人：陆唯芳，女，1978年7月9日生，汉族，住无锡市滨湖……