合伙协议纠纷 （2011）浙丽商终字第89号

合伙债务未处理与本案无关是错误的。二、一审法院对上诉人提供的《总账清册》不予采信，是错误的。被上诉人虽对账的记录提出怀疑，但提不出相反证据予以推翻，且该账册没有被上诉人签字是正常的，没有哪个公司的账册都有每个股东的签字。三、本案所涉转让协议虽有双方当事人签字，但并非必然是双方真实意思表示。四、四股东签订的协议书中约定了“各股东若有需要转让股份的，必须经全体股东同意。在同等条件下，内部股东有优先受让权”。所以，本案所涉股份转让协议因条件未成就而未生效。一审法院认为该抗辩与本案没有关联是错误的。综上，请求二审法院依法撤销一审判决，改判驳回被上诉人的诉讼请求；本案一、二审的诉讼费用由被上诉人承担。被上诉人答辩称：双方之间的协议因双方自愿同意签字而生效，受法律保护。股份转让需全体股东同意针对的是合伙股东以外的人，内部转让实际上是退伙，不需要其他股东的签字同意，毛某某转让退伙也是如此，没有其他任何条件。二审审理期间，被上诉人余某某提供补强证据毛某某的证明一份，待证：以前发生过同样的内部转让，并不需要经全体合伙人同意，协议就已经生效。上诉人周某某质证认为：该证明不属于新证据，不应当采纳。上诉人同时

合伙债务未处理与本案无关是错误的。二、一审法院对上诉人提供的《总账清册》不予采信，是错误的。被上诉人虽对账的记录提出怀疑，但提不出相反证据予以推翻，且该账册没有被上诉人签字是正常的，没有哪个公司的账册都有每个股东的签字。三、本案所涉转让协议虽有双方当事人签字，但并非必然是双方真实意思表示。四、四股东签订的协议书中约定了“各股东若有需要转让股份的，必须经全体股东同意。在同等条件下，内部股东有优先受让权”。所以，本案所涉股份转让协议因条件未成就而未生效。一审法院认为该抗辩与本案没有关联是错误的。综上，请求二审法院依法撤销一审判决，改判驳回被上诉人的诉讼请求；本案一、二审的诉讼费用由被上诉人承担。被

浙江省丽水市中级人民法院民 事 判 决 书（2011）浙丽商终字第89号上诉人（原审被告）：周某某。委托代理人：黄某某。被上诉人（原审原告）：余某某。上诉人周某某为与被上诉人余某某合伙协议纠纷一案，不服云和县人民法院（2010）丽云商初字第603号民事判决。本院于2011年3月28日受理后，依法组成由审判员卢岳平担任审　判　长　，　　　　　　　　　　审　判　员　张　　建　　　华　　、代理审判员　聂……