及明发集团（香港）有限公司债权纠纷 （2012）民四终字第5号

本案是因股权转让而产生的应由何方支付股权转让款的纠纷，泰山公司系依据明发集团公司在《付款确定》中的承诺而请求明发集团公司支付股权转让款及相应利息，因此案由应定为债权纠纷。因泰山公司和明发香港公司均为在香港特别行政区注册的公司法人，根据《最高人民法院关于涉外民商事案件诉讼管辖若干问题的规定》第一条、第五条的规定，本案参照涉外民商事案件的管辖规定，该院具有管辖权。各方当事人均同意适用中华人民共和国法律，故本案以中华人民共和国法律为准据法。本案的审理涉及两层法律关系，一是泰山公司与明发香港公司签订《股权转让协议书》所产生的股权转让关系；二是明发集团公司向泰山公司出具《付款确定》所产生的股权转让款支付关系。泰山公司与明发香港公司之间的股权转让已实际完成，各方对此均无异议，因此本案应当围绕第二层法律关系进行审理。根据查明的事实，案涉股权转让虽发生在泰山公司与明发香港公司之间，并于2008年5－7月间完成实际的变更登记，但明发集团公司是明发香港公司独资控股的子公司，明发香港公司又是明发集团（国际）有限公司100%控股的下属公司，而黄焕明是明发集团（国际）有限公司的董事会主席兼执行董事，同时也是明发

本案是因股权转让而产生的应由何方支付股权转让款的纠纷，泰山公司系依据明发集团公司在《付款确定》中的承诺而请求明发集团公司支付股权转让款及相应利息，因此案由应定为债权纠纷。因泰山公司和明发香港公司均为在香港特别行政区注册的公司法人，根据《最高人民法院关于涉外民商事案件诉讼管辖若干问题的规定》第一条、第五条的规定，本案参照涉外民商事案件的管辖规定，该院具有管辖权。各方当事人均同意适用中华人民共和国法律，故本案以中华人民共和国法律为准据法。本案的审理涉及两层法律关系，一是泰山公司与明发香港公司签订《股权转让协议书》所产生的股权转让关系；二是明发集团公司向泰山公司出具《付款确定》所产生的股权转让款支付

中华人民共和国最高人民法院民 事 判 决 书（2012）民四终字第5号上诉人（一审被告）：明发集团有限公司。住所地：福建省厦门市思明区莲前东路***号明发大酒店*****楼。法定代表人：黄焕明，该公司董事长。委托代理人：张东平，福建天衡联合律师事务所律师。委托代理人：林建兴，福建天衡联合律师事务所律师。被上诉人（一审原告）：泰山贸易公司（TAISANTRADINGCO）。住所地：香港特别行政区荃湾……