合资、合作开发房地产合同纠纷 （2015）民一终字第156号

体现本案争议核心内容的建大公司与海安公司签订的《关于宝清项目合作投资协议》、海安公司与陆桂茹及建大生物公司签订的《备忘录》以及三方《协议》三份合同系当事人真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，上述合同均合法有效。各方当事人应当按照上述合同约定全面履行合同义务。关于海安公司与建大公司之间法律关系的认定问题。根据建大公司与海安公司签订的《关于宝清项目合作投资协议》及海安公司、陆桂茹、建大生物公司签订的《备忘录》两份协议内容，确定了海安公司以入股建大公司的形式，与建大公司合作开发宝清项目。从双方对外关系角度，海安公司系建大公司股东，建大公司工商登记档案具有对外公示公信效力。但从双方内部关系角度，海安公司仅就宝清项目享有权利义务，不享有建大公司股东的权利且不承担相应的股东义务。从双方当事人真实意思角度，海安公司与建大公司系合作开发法律关系，双方之间权利义务关系应受海安公司、陆桂茹、建大生物公司之间《备忘录》的约束。故建大公司、发发公司关于海安公司系建大公司股东，海安公司主张转让股权，退还股金及投资款，须依据《中华人民共和国公司法》征得其他股东同意的答辩意见不能成立，不予支

体现本案争议核心内容的建大公司与海安公司签订的《关于宝清项目合作投资协议》、海安公司与陆桂茹及建大生物公司签订的《备忘录》以及三方《协议》三份合同系当事人真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，上述合同均合法有效。各方当事人应当按照上述合同约定全面履行合同义务。关于海安公司与建大公司之间法律关系的认定问题。根据建大公司与海安公司签订的《关于宝清项目合作投资协议》及海安公司、陆桂茹、建大生物公司签订的《备忘录》两份协议内容，确定了海安公司以入股建大公司的形式，与建大公司合作开发宝清项目。从双方对外关系角度，海安公司系建大公司股东，建大公司工商登记档案具有对外公示公信效力。但从

{C} 中华人民共和国最高人民法院民 事 判 决 书（2015）民一终字第156号上诉人（原审原告）：海安县地产开发有限公司。住所地：江苏省南通市海安县海安镇城南新村一区1号。法定代表人：钱俊生，该公司总经理。委托代理人：韩振华，黑龙江海天庆城律师事务所律师。委托代理人：梁博，黑龙江海天庆城律师事务所律师。上诉人（原审被告）：黑龙江省建大房地产开发有限公司。住所地：黑龙江省哈尔滨市南岗区天顺街15……