借款合同纠纷 （2017）沪01民终6845号

2013年12月13日，唐佩英与誉曦公司、平裕公司、堃旻合伙签订《上海堃旻投资中心（有限合伙）入伙协议书》，约定唐佩英对合伙企业进行投资。但同一天，唐佩英又与堃旻合伙、誉曦公司签订《有限合伙企业财产份额转让协议》，约定唐佩英将持有的有限合伙份额转让给誉曦公司。显然，各方当事人之间，名义为合伙投资关系，实质为借贷关系。现堃旻合伙辩称需等合伙企业清算之后再发放投资款的理由，一审法院不予采信。2016年1月11日，堃旻合伙与唐佩英签订的《还款协议》，进一步明确了双方的借贷关系以及还款方式。再根据《上海堃旻投资中心（有限合伙）入伙协议书》的约定，誉曦公司、平裕公司应对合伙企业的债务承担无限连带责任的担保。故唐佩英要求堃旻合伙归还借款本息，誉曦公司、平裕公司承担连带责任的诉请，一审法院予以支持。誉曦公司、平裕公司辩称堃旻合伙无权处分合伙财产，其与唐佩英签订《还款协议》未征得其他合伙人同意的意见，属于其合伙企业内部管理的问题，可以另行解决，但不能作为拒绝向唐佩英还款的理由。因涉案《还款协议》明确约定了欠款本金、利息数额以及具体的还款方式，再结合堃旻合伙实际还款的日期，可见堃旻合伙于2016年1月1

2013年12月13日，唐佩英与誉曦公司、平裕公司、堃旻合伙签订《上海堃旻投资中心（有限合伙）入伙协议书》，约定唐佩英对合伙企业进行投资。但同一天，唐佩英又与堃旻合伙、誉曦公司签订《有限合伙企业财产份额转让协议》，约定唐佩英将持有的有限合伙份额转让给誉曦公司。显然，各方当事人之间，名义为合伙投资关系，实质为借贷关系。现堃旻合伙辩称需等合伙企业清算之后再发放投资款的理由，一审法院不予采信。2016年1月11日，堃旻合伙与唐佩英签订的《还款协议》，进一步明确了双方的借贷关系以及还款方式。再根据《上海堃旻投资中心（有限合伙）入伙协议书》的约定，誉曦公司、平裕公司应对合伙企业的债务承担无限连带责任的担

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2017）沪01民终6845号上诉人（一审被告）：上海堃旻投资中心（有限合伙），住所地上海市崇明区三星镇宏海公路****号**号楼***室。执行事务合伙人：上海乾盛誉曦资产管理有限公司（委派代表：崔业竝）。上诉人（一审被告）：上海乾盛誉曦资产管理有限公司，住所地上海市长宁区仙霞路333号19楼A2单元。法定代表人：方坚栋，总经理。上诉人（一审被告）：上海乾……