合伙协议纠纷 （2014）浙甬商终字第37号

林祥军、李玉媚在投资合伙时，特别是林祥军作为原始合伙人之一，对于合伙人是谁这一问题是必然明知的，现在在这一问题上出现反复不定，实属不该。其实，根据林祥军、李玉媚及叶万耿提交的《合作协议合同》，以及李玉媚提交的《股份转让协议书》的内容来看，可以清楚地反映叶万耿才是合伙人之一，36分店实际系独立经营的，只不过该店作为加盟分店要使用“罗亚帝”品牌，接受罗亚帝公司的行政管理服务等，才与罗亚帝公司保持着密切联系。因此，应认定叶万耿系合伙人之一，罗亚帝公司并非合伙主体。关于焦点二，原审法院认为，根据林祥军、李玉媚及叶万耿的陈述及提供的相关证据来看，合伙经营确已于2012年6月终止。合伙终止后，各合伙人应对合伙财产（包括合伙时投入的财产和合伙期间积累的财产，以及合伙期间的债权和债务等）进行清理清算，现林祥军、李玉媚并无证据表明合伙终止时遗留的财产多于或等于原合伙时投入的财产，故林祥军、李玉媚要求退还全部股本金的诉讼请求，明显缺乏事实依据，无法支持。另林祥军、李玉媚要求退还房租预留金，亦未提供证据证明叶万耿或罗亚帝公司已预留了店面租金，故林祥军、李玉媚提出的该部分诉讼请求，缺乏事实依据，亦无法支持。需

林祥军、李玉媚在投资合伙时，特别是林祥军作为原始合伙人之一，对于合伙人是谁这一问题是必然明知的，现在在这一问题上出现反复不定，实属不该。其实，根据林祥军、李玉媚及叶万耿提交的《合作协议合同》，以及李玉媚提交的《股份转让协议书》的内容来看，可以清楚地反映叶万耿才是合伙人之一，36分店实际系独立经营的，只不过该店作为加盟分店要使用“罗亚帝”品牌，接受罗亚帝公司的行政管理服务等，才与罗亚帝公司保持着密切联系。因此，应认定叶万耿系合伙人之一，罗亚帝公司并非合伙主体。关于焦点二，原审法院认为，根据林祥军、李玉媚及叶万耿的陈述及提供的相关证据来看，合伙经营确已于2012年6月终止。合伙终止后，各合伙人应对

浙江省宁波市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）浙甬商终字第37号上诉人（原审原告）：林祥军。上诉人（原审原告）：李玉媚。被上诉人（原审被告）：宁波市鄞州罗亚帝美容美发企业管理咨询有限公司。法定代表人：叶万耿。被上诉人（原审被告）：叶万耿。上述两被上诉人委托代理人：姚健洁。原审被告：徐晟。上诉人林祥军、李玉媚为与被上诉人宁波市鄞州罗亚帝美容美发企业管理咨询有限公司（以下简称罗亚帝公司）、叶万……