损害股东利益责任纠纷 （2017）鲁05民终1413号

公司股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效，公司的注销必须符合法律及公司章程的规定。公司法第四十三条规定，股东会的议事方式和表决程序，除本法另有规定的外，由公司章程规定。同时规定公司解散的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。根据公司章程规定，股东会决议应由全体股东表决通过并签字。而经鉴定，本案公司股东会决议及清算报告上“王金星”、“郭世云”署名均不是王金星、郭士云本人所签，王西朋、孙文山、王清河不能证明王金星、郭士云参与了股东会及公司清算并在决议及清算报告上签字。东营市新地农业开发有限公司决定注销公司的股东会决议及清算报告即不符合公司章程规定的须全体股东表决通过，也不符合法律规定的须有三分之二以上表决权的股东表决通过，应为无效决议。王西朋、孙文山、王清河依据无效的股东会决议及清算报告申请注销公司的行为亦应为无效的行为，故对王金星、郭士云主张判令王西朋、孙文山、王清河注销东营市新地农业开发有限公司行为无效的诉讼请求，符合法律规定，予以支持。因本案股东会决议及清算报告无效，不能适用公司法第二十二条规定的股东申请撤销股东会决议的规定，故王西朋、孙文山、王清河主张王金星、郭士云未在

公司股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效，公司的注销必须符合法律及公司章程的规定。公司法第四十三条规定，股东会的议事方式和表决程序，除本法另有规定的外，由公司章程规定。同时规定公司解散的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。根据公司章程规定，股东会决议应由全体股东表决通过并签字。而经鉴定，本案公司股东会决议及清算报告上“王金星”、“郭世云”署名均不是王金星、郭士云本人所签，王西朋、孙文山、王清河不能证明王金星、郭士云参与了股东会及公司清算并在决议及清算报告上签字。东营市新地农业开发有限公司决定注销公司的股东会决议及清算报告即不符合公司章程规定的须全体股东表决通过，也不符合法律规定的

山东省东营市中级人民法院民 事 裁 定 书（2017）鲁05民终1413号上诉人（原审被告）：王西朋，男，1954年12月13日出生，汉族，东营市垦利区董集镇赵马村村民，住东营市东营区。上诉人（原审被告）：孙文山，男，1966年1月24日出生，汉族，住东营市河口区。上诉人（原审被告）：王清河，男，1977年11月22日出生，汉族，住东营市东营区。以上三上诉人共同委托诉讼代理人：谢玉泉，山东鲁北律师……