确认合同无效纠纷 （2021）川05民终838号

一审案件主要争议为王滨是否享有优先购买权。王滨认为其依照公司章程第十二条（五）规定享有25%的优先购买权。王安云认为，按照公司章程十四条，股东之间可以相互转让出资。一审法院认为，《中华人民共和国公司法》及司法解释对于股权转让的相关规定，其立法目的在于通过保障其他股东优先获得拟转让股份而维护公司内部信赖关系，保证有限责任公司的老股东可以通过行使优先购买权来实现对公司的持久控制权，同时也是体现对有限责任公司“人合性”的维护，因此，法律所要否定的是股东以外的股权受让人优先于公司其他股东取得公司股份的行为。《中华人民共和国公司法》明确规定公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。本案股权转让协议涉及的昌华公司章程规定为第十二条（五）、第十四条，第十二条（五）的规定对适用优先认购权的具体情形没有明确，属于约定不明，第十四条既规定了公司股东之间可以相互相让其全部或者部分出资，又规定向股东以外的人转让出资股东如何行使优先购买权，符合股权转让的立法本意且明确具体，故昌华公司股东行使优先购买权应依照昌华公司章程第十四条的规定。一审案件所涉及的股权转让属于昌华公司原有股东王安云、王洪宾之间的股权转让，符合昌

一审案件主要争议为王滨是否享有优先购买权。王滨认为其依照公司章程第十二条（五）规定享有25%的优先购买权。王安云认为，按照公司章程十四条，股东之间可以相互转让出资。一审法院认为，《中华人民共和国公司法》及司法解释对于股权转让的相关规定，其立法目的在于通过保障其他股东优先获得拟转让股份而维护公司内部信赖关系，保证有限责任公司的老股东可以通过行使优先购买权来实现对公司的持久控制权，同时也是体现对有限责任公司“人合性”的维护，因此，法律所要否定的是股东以外的股权受让人优先于公司其他股东取得公司股份的行为。《中华人民共和国公司法》明确规定公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。本案股权转让协议涉及的昌

四川省泸州市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2021)川05民终838号 上诉人（原审原告）：王滨，男，1990年7月6日出生，汉族，住四川省合江县。 委托诉讼代理人：侯上云（系王滨之母），女，1967年3月24日出生，汉族，住四川省合江县。 被上诉人（原审被告）：王安云，男，1981年2月28日出生，汉族，住四川省合江县。 被上诉人（原审被告）：王洪宾，男，1982年6月7日出生，汉族，住四……