确认合同无效纠纷 （2017）粤18民终844号

邓柱平将股份转让给邓田保未通知邓田伟、未取得邓田伟同意是导致合同无效的原因之一，但邓田保既是工商登记的显名股东又是实际股东，股东之间转让股份不需要通知其他股东或征得同意，且即使邓田保真的是邓田伟的代持人而非实际股东，也没有证据证明邓柱平对此知情，另外，2014年3月24日签订《股份转让协议书》后，邓柱平就已经退出股份和升华公司经营并没有再领取工资，邓田伟负责升华公司经营且其妻子负责该公司出纳工作，不可能对此不知情，若邓田伟不同意，早应及时采取措施。原审法院认为邓柱平和邓田保在2014年3月24日签订的《股份转让协议书》中约定转让款中的70万元从邓柱平欠升华公司的货款中减除是将公司财产作为邓田保个人财产进行处分，未经公司同意，损害公司另一股东邓田伟的股东权益属恶意串通是导致合同无效的原因之二，但本案中不能因为合同中仅仅是付款方式提到以货款冲抵小部分股权转让款就推导双方有恶意，且即使该条款侵犯了公司或其他股东权益，也可认定该部分约定无效，而非认定整份《股份转让协议书》无效；同时，邓田保既是股东又是法定代表人，其有权决定以货款支付股权转让款，因此伤害了其他股东利益的，其他股东有权提起股东代表

邓柱平将股份转让给邓田保未通知邓田伟、未取得邓田伟同意是导致合同无效的原因之一，但邓田保既是工商登记的显名股东又是实际股东，股东之间转让股份不需要通知其他股东或征得同意，且即使邓田保真的是邓田伟的代持人而非实际股东，也没有证据证明邓柱平对此知情，另外，2014年3月24日签订《股份转让协议书》后，邓柱平就已经退出股份和升华公司经营并没有再领取工资，邓田伟负责升华公司经营且其妻子负责该公司出纳工作，不可能对此不知情，若邓田伟不同意，早应及时采取措施。原审法院认为邓柱平和邓田保在2014年3月24日签订的《股份转让协议书》中约定转让款中的70万元从邓柱平欠升华公司的货款中减除是将公司财产作为邓田保

广东省清远市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）粤18民终844号上诉人（原审被告）：邓柱平，男,1966年8月3日出生，汉族，住广东省广州市从化区。委托代理人：林辉，广东明典律师事务所律师。委托代理人：郭绮雯，广东明典律师事务所律师助理。被上诉人（原审原告）：邓田伟，男，1971年9月20日出生，汉族，住广东省英德市。委托代理人：邓玉莹，广东广信君达律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：邓……