财产损害赔偿纠纷 （2019）苏06民终3142号

案涉三份销售合同构成闭合的循环交易，案涉货物单价背离同时段市场正常价格，且交易主体高价采购低价出售的交易行为违背正常的市场交易习惯及常理，其实质为融资借贷。具体理由如下：1、买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。在多方参与的买卖合同中，判断是否构成融资借贷的标准取决于是否构成闭合的循环交易。本案中，鲲源公司、铁投公司、金达公司之间共形成三份销售合同，从签订时间、资金流向、货物流向看，初始出卖人和最终买受人均为金达公司，三份销售合同已经形成完全闭合的循环贸易关系。且至本次诉讼，上述连续交易中，发生了款项的交付，而关于货物的交付仅有货权凭证的转移，并未发生案涉货物的实际交付，符合融资借贷的特征。鲲源公司签订的购销合同作为闭合贸易中的一环仅用于过单，并非形成真实的买卖合同法律关系。2、从价格上看，案涉销售合同均系平等民事主体之间的商业往来，交易价格应当符合正常的市场行情。案涉三份销售合同的销售单价分别为4730元／吨、4850元／吨、4848.37元／吨，均低于当时正常的市场价格，违背市场交易习惯及常理。庭审中，鲲源公司、天诚公司均提交了同时段案涉汽油的市场价格报

案涉三份销售合同构成闭合的循环交易，案涉货物单价背离同时段市场正常价格，且交易主体高价采购低价出售的交易行为违背正常的市场交易习惯及常理，其实质为融资借贷。具体理由如下：1、买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。在多方参与的买卖合同中，判断是否构成融资借贷的标准取决于是否构成闭合的循环交易。本案中，鲲源公司、铁投公司、金达公司之间共形成三份销售合同，从签订时间、资金流向、货物流向看，初始出卖人和最终买受人均为金达公司，三份销售合同已经形成完全闭合的循环贸易关系。且至本次诉讼，上述连续交易中，发生了款项的交付，而关于货物的交付仅有货权凭证的转移，并未发生案涉货物的实际

江苏省南通市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）苏06民终3142号 上诉人（原审原告）：上海鲲源石油化工有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区。 法定代表人：李冲，执行董事。 委托诉讼代理人：范鲁阳，上海深度律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：南通天诚清洁能源有限公司（原名南通天诚石油化工有限公司），住所地江苏省南通经济技术开发区。 法定代表人：姚远，总经理。 委托诉讼代理人：……