合同纠纷 （2015）民二终字第374号

舜达公司与凯利公司签订《“孔府宴”项目合作协议》、《补充协议》的合同目的是通过重组运作，实现对“孔府宴集团”系列公司的股权购并，恢复并扩大生产，把企业做大做强。重组方式原约定是债权转股权，后经双方协商变更为新设公司。本案中，凯利公司在合作协议签订之后，已通过竞买的方式取得中国长城资产管理公司济南办事处对“孔府宴集团”系列公司的债权；两新设公司已登记成立；凯利公司已将“孔府宴集团”系列公司抵偿债权的机器、设备作为出资注入两新设公司；两新设公司成立后已正常生产经营；两新设公司已接收“孔府宴集团”系列公司的干部职工并无偿占有使用“孔府宴集团”系列公司的土地、厂房进行生产；两新设公司已取得“孔府宴”商标和生产许可证。上述事实表明，对“孔府宴集团”系列公司进行重组的工作大部分已经完成，仅是“孔府宴集团”系列公司的土地、厂房未作为出资注入两新设公司。在重组工作大部分已经完成的情况下，虽然为重组而设立的两新设公司的工商设立登记被法院判决撤销、“孔府宴集团”系列公司中的两公司被法院裁定宣告破产，但上述事实是否足以导致双方的合同目的已无法实现。即使合同目的确实已无法实现，也应当在查明原因、分清责任的基础

舜达公司与凯利公司签订《“孔府宴”项目合作协议》、《补充协议》的合同目的是通过重组运作，实现对“孔府宴集团”系列公司的股权购并，恢复并扩大生产，把企业做大做强。重组方式原约定是债权转股权，后经双方协商变更为新设公司。本案中，凯利公司在合作协议签订之后，已通过竞买的方式取得中国长城资产管理公司济南办事处对“孔府宴集团”系列公司的债权；两新设公司已登记成立；凯利公司已将“孔府宴集团”系列公司抵偿债权的机器、设备作为出资注入两新设公司；两新设公司成立后已正常生产经营；两新设公司已接收“孔府宴集团”系列公司的干部职工并无偿占有使用“孔府宴集团”系列公司的土地、厂房进行生产；两新设公司已取得“孔府宴”商

中华人民共和国最高人民法院民 事 裁 定 书（2015）民二终字第374号上诉人（原审被告）：广东凯利天壬投资有限公司。住所地：广东省广州市天河区体育东路138号金利来大厦2306室。法定代表人:林夏阳，该公司总经理。委托代理人：单红梅，北京市兰台律师事务所律师。委托代理人：艾渊源，北京市兰台律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：上海舜达国际贸易有限公司。住所地：上海市龙溪路1号A6栋。法定代表人……