合同纠纷 （2017）粤03民终10720号

上诉人与被上诉人签订的《合作协议》“不违反法律、行政法规的强制性、禁止性规定，合法有效，协议双方应当严格按照约定履行自身义务”，实际上双方明确约定共同合作开办“深圳市金发汽车销售服务有限公司坑梓分公司”同时约定了合作范围、合作期限、投资比例、利润分配、人员委派等事项，但根据《中华人民共和国公司法》及相关司法解释，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。即便上诉人单独申请成立了坑梓分公司，在法律上仅属于公司的附属机构，经济不能独立，股份不能划分，不能实现合协议中所约定的合作目的。双方签订的《合作协议》内容虽未违反法律禁止性规定，但却有违《公司法》中对分公司在业务、资金、人事等方面受本公司管辖，不具有法人资格的分支机构的强制性规定，双方约定的内容无法实质履行。2.双方协商一致的情况下共同注册金瑞曼公司，共同投入大量资金建厂、购买机械设备，一审庭审时被上诉人对上诉人当庭提交的《深圳市金瑞曼汽车销售服务有限公司2015-2-15现金流水日记账》中签字的真实性予以认可，又谎称其不知道金瑞曼公司的存在。庭审时被上诉人有提交在深圳市市场监督局打印的金瑞曼公司内档，被上诉人对金瑞曼公司注册时签字不

上诉人与被上诉人签订的《合作协议》“不违反法律、行政法规的强制性、禁止性规定，合法有效，协议双方应当严格按照约定履行自身义务”，实际上双方明确约定共同合作开办“深圳市金发汽车销售服务有限公司坑梓分公司”同时约定了合作范围、合作期限、投资比例、利润分配、人员委派等事项，但根据《中华人民共和国公司法》及相关司法解释，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。即便上诉人单独申请成立了坑梓分公司，在法律上仅属于公司的附属机构，经济不能独立，股份不能划分，不能实现合协议中所约定的合作目的。双方签订的《合作协议》内容虽未违反法律禁止性规定，但却有违《公司法》中对分公司在业务、资金、人事等方面受本公司管辖

广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）粤03民终10720号上诉人（原审被告）：深圳市金发汽车销售服务有限公司，住所地深圳市龙岗区龙岗街道南约社区宝龙二路49号A3栋1楼,社会信用代码91440300664195699B。法定代表人：覃元涛，总经理。委托诉讼代理人：鲁明，广东华商律师事务所律师。委托诉讼代理人：张曦，广东华商律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：李两春，男，汉族，1……