股东资格确认纠纷 （2021）新23民终736号

本案中案外人王军代表亿发久公司的法定代表人吴红梅与原告高小红、孟小卫于2018年6月签订的《昌吉准东经济技术开发区亿发久矿物质加工有限公司新增股东协议》中约定，“新增股东后股权比例如下：孟小卫控股60％、高小红30％、王军10％。（按300万投资额度分配）”。该约定实质上是原股东即本案的第三人吴红梅将全部股份出让，协议名称虽为“股权”转让，但协议的内容实为个人独资企业资产的整体转让，在协议名称与协议内容不一致时，应当以该合同约定的权利义务内容确定合同的性质，个人独资企业资产的整体转让属于企业出售的范畴，本案是企业出售合同纠纷案。原、被告签订的“股权”转让合同中的相关事项是涉及对公司的经营方针、董事人员职务确定、增加注册资本、公司章程的修改及分红等相关内容。根据《中华人民共和国公司法》第六十一条关于“一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十七条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。”和第三十七条第一款关于“股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的

本案中案外人王军代表亿发久公司的法定代表人吴红梅与原告高小红、孟小卫于2018年6月签订的《昌吉准东经济技术开发区亿发久矿物质加工有限公司新增股东协议》中约定，“新增股东后股权比例如下：孟小卫控股60％、高小红30％、王军10％。（按300万投资额度分配）”。该约定实质上是原股东即本案的第三人吴红梅将全部股份出让，协议名称虽为“股权”转让，但协议的内容实为个人独资企业资产的整体转让，在协议名称与协议内容不一致时，应当以该合同约定的权利义务内容确定合同的性质，个人独资企业资产的整体转让属于企业出售的范畴，本案是企业出售合同纠纷案。原、被告签订的“股权”转让合同中的相关事项是涉及对公司的经营方针、

新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）新23民终736号 上诉人（原审原告）：高小红，男，1968年8月11日出生，汉族，住湖北省应城市。 上诉人（原审原告）：孟小卫，男，1972年3月28日出生，汉族，住陕西省榆林市米脂县。 二上诉人共同委托诉讼代理人：周鹏，上海市锦天城（乌鲁木齐）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：昌吉准东经济技术开发区亿发久矿物质加……