与公司有关的纠纷 （2014）沪一中民四（商）终字第2181号

从法理角度分类，我国民事诉讼法规定的诉的种类分为确认之诉、变更之诉及给付之诉三种类型。杉融公司诉请的内容即为要求严晓明等按照一定的金额以各自的持股比例折算后回购杉融公司持有的＊＊＊＊的股权，诉请明确，属于给付之诉。本案的争议焦点在于：1、涉案的《投资协议》回购条款及杉融公司、＊＊＊＊与严晓明等八人签订的股权转让协议是否有效；2、刘云贵成为＊＊＊＊股东是否影响回购条款的效力；3、若上述协议有效且刘云贵成为＊＊＊＊股东不影响回购条款的效力，回购股权的条件是否成就且该如何回购股权。一、关于《投资协议》的回购条款及相应《股权转让协议》效力的问题。（一）关于回购条款的效力问题。关于回购条件是否有效的问题，应从《投资协议》整体入手分析。原审法院认为，经综合考量，杉融公司与＊＊＊＊作为投资方与作为融资方的严晓明等八人达成了估值调整协定，属于当事人意思自治的产物，并未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。首先，所谓估值调整协定，是投融资双方因对融资企业估值不确定而产生的一种调整机制，是根据企业未来的实际经营情况对当前企业估值及投资价格所进行的调整或修正，在股权投资过程中发挥弥合估值分歧和权益补偿的

从法理角度分类，我国民事诉讼法规定的诉的种类分为确认之诉、变更之诉及给付之诉三种类型。杉融公司诉请的内容即为要求严晓明等按照一定的金额以各自的持股比例折算后回购杉融公司持有的＊＊＊＊的股权，诉请明确，属于给付之诉。本案的争议焦点在于：1、涉案的《投资协议》回购条款及杉融公司、＊＊＊＊与严晓明等八人签订的股权转让协议是否有效；2、刘云贵成为＊＊＊＊股东是否影响回购条款的效力；3、若上述协议有效且刘云贵成为＊＊＊＊股东不影响回购条款的效力，回购股权的条件是否成就且该如何回购股权。一、关于《投资协议》的回购条款及相应《股权转让协议》效力的问题。（一）关于回购条款的效力问题。关于回购条件是否有效的问题

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2014）沪一中民四（商）终字第2181号上诉人（原审被告）严晓明，＊出生，汉族，住＊＊＊。上诉人（原审被告）严春晖，＊出生，汉族，住＊＊＊。上诉人（原审被告）黄卓雄，＊出生，汉族，住＊＊＊。被上诉人（原审原告）上海杉融实业有限公司。原审被告李红秋，＊出生，汉族，住＊＊＊。原审被告黄文斌，＊出生，汉族，住＊＊＊。原审被告姜晓丹，＊出生，汉族，住＊＊＊。原审……