合同纠纷 （2021）京02民终1555号

本案争议焦点应当确认为：一、对于《责任协议书》的合同目的应当如何理解；二、约瑟林公司、华元汇公司是否应当根据《责任协议书》、承诺书与补充承诺书约定支付中农批公司剩余4750万元款项。一、对于《责任协议书》的合同目的应当如何理解对于案涉《责任协议书》，中农批公司主张是中合公司股东之间对公司决策、经营权及中农批公司转让35%股权的约定，合同目的系将中合公司的全部经营决策权移交给约瑟林公司、华元汇公司及以7000万元固定收益费作为转让35%股权的对价。约瑟林公司、华元汇公司与施建华则认为上述协议是中合公司股东对公司经营以及股东红利的分配约定。对此意见，一审法院认为从案涉《责任协议书》约定事项可知，约瑟林公司、华元汇公司负责实际运营中合公司，作出实质决策。中农批公司外派人员负责中合公司财务管理等工作。支付完毕7000万元固定收益后，中农批公司移交财务管理工作给约瑟林公司、华元汇公司，同时将其持有的中合公司35%的股权转让给约瑟林公司、华元汇公司或其指定的第三方。一审庭审过程中，中农批公司亦认可约瑟林公司、华元汇公司足额支付剩余4750万元款项后，目前由中农批公司实际持有的35%中合公司股权将转

本案争议焦点应当确认为：一、对于《责任协议书》的合同目的应当如何理解；二、约瑟林公司、华元汇公司是否应当根据《责任协议书》、承诺书与补充承诺书约定支付中农批公司剩余4750万元款项。一、对于《责任协议书》的合同目的应当如何理解对于案涉《责任协议书》，中农批公司主张是中合公司股东之间对公司决策、经营权及中农批公司转让35%股权的约定，合同目的系将中合公司的全部经营决策权移交给约瑟林公司、华元汇公司及以7000万元固定收益费作为转让35%股权的对价。约瑟林公司、华元汇公司与施建华则认为上述协议是中合公司股东对公司经营以及股东红利的分配约定。对此意见，一审法院认为从案涉《责任协议书》约定事项可知，约

北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京02民终1555号上诉人（原审被告）：厦门约瑟林投资有限公司，住所地福建省厦门市湖里区金山街道后坑西潘社308号C068。法定代表人：阙杭斌，执行董事。上诉人（原审被告）：华元汇（厦门）置业有限公司，住所地福建省厦门市湖里区。法定代表人：王珊珊，执行董事。上诉人（原审被告）：施建华，男，1966年11月7日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。三上……